山东华鹏(603021)：山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

  本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

  本公司控制股权的人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市企业具有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  重组报告书及其摘要所述事项并不意味着中国证监会、上海证券交易所对本公司的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。重组报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  一、本单位及本单位实际控制人已提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

  二、根据本次重组的进程，本单位及本单位实际控制人将依照有关规定法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关法律法规，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本单位及本单位实际控制人承诺并保证本次重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担对应的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  三、如因本次重组中本单位或本单位实际控制人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位或本单位实际控制人不转让在上市企业具有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位及本单位实际控制人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位及本单位实际控制人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位及本单位实际控制人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本次重大资产重组的证券服务机构及人员同意在重组报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关联的内容，确认重组报告书及其摘要不致因以上内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的以上内容的真实性、准确性和完整性承担对应的法律责任。

  山东省绿色资本投资集团有限公司，曾用名舜和资本管理 有限公司，曾用简称“舜和资本”

  Haike International Holding Limited

  上市公司向海科控股发行股份及支付现金购买其合计持有 的赫邦化工100%股权资产，同时向特定对象发行股份募集 配套资金

  上市公司与海科控股于2022年10月签署的《发行股份及支 付现金购买资产的协议》

  上市公司与海科控股于2023年3月签署的《发行股份及支 付现金购买资产的协议》，取代《发行股份及支付现金购 买资产的协议（2022年10月版）》

  《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

  《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》

  信会师报字[2023]第ZB11325号《东营市赫邦化工有限公司 2020年1月-2023年6月审计报告》

  信会师报字[2023]第ZB11330号《山东华鹏玻璃股份有限公 司2022年1月-2023年6月备考审计报告》

  信会师报字[2023]第ZB11328号《东营市赫邦化工有限公司 内部控制鉴证报告》

  中天华资评报字[2023]第10247号《山东华鹏玻璃股份有限 公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的东营市赫邦 化工有限公司股东全部权益价值资产评定估计报告》

  《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第26号— —上市公司重大资产重组》（2023年修订）

  具有毒害、腐蚀、爆炸、燃烧、助燃等性质，对人体、设 施、环境具有危害的剧毒化学品和其他化学品

  主要通过用电解饱和氯化钠（NaCl）溶液的方法来制取氯 气、氢气和烧碱，并以上述中间产品为原料生产一系列氯 碱化工产品

  化学式为NaOH，俗称火碱、苛性钠。基本化工原料之一 ，主要使用在于化工、轻工、纺织、医药、石油、造纸、冶 金等行业。按存在形式大体上分为液碱和固碱两种

  氢氧化钠水溶液，根据其浓度不同，可分为32%、50%不 同浓度液碱，称为32碱、50碱

  将电流通过电解质溶液或熔融态物质（电解液），在阴极 和阳极上引起氧化还原反应的过程

  碳酸钠，一种重要的无机化工原料，大多数都用在平板玻璃、 玻璃制品和陶瓷釉的生产

  化学式为HCl，是无色有刺激性气味的气体，其水溶液俗 称盐酸，学名氢氯酸

  氯化氢的水溶液，为无色透明的液体，有强烈的刺鼻气味 ，具有较高的腐蚀性，大范围的应用于化学、冶金、食品和石 油等行业

  化学式为NaClO，为一种微黄色溶液，主要使用在于水的净 化，以及用作消毒剂、纸浆漂白，医药工业中常用于制氯 胺

  化学式为H2，是一种无色透明、无臭无味且难溶于水的气 体，大范围的使用在石化行业

  环氧氯丙烷，化学式为C3H5ClO，为无色透明液体，具有 刺激性气味。该产品大多数都用在生产环氧树脂、合成甘油、 氯醇橡胶以及缩水甘油醚类等产品

  化学式为NH?OHCl，是一种无色结晶、易潮解、白色的化 学物质，主要用作还原剂和显像剂

  化学式为C4H9NO，为无色或淡黄色油状透明液体，主要 用于醇酸树脂涂料防结皮剂和功能性硅烷

  丙三醇，无色、无臭、味甜，外观呈澄明黏稠液态的一种 有机物，用作制造油、醇酸树脂和环氧树脂，在医学 方面，用以制取各种制剂、溶剂、吸湿剂、防冻剂和甜味剂 ，配剂外用软膏或栓剂等

  环氧氯丙烷与双酚A或多元醇的缩聚产物，常用作复合材 料基体、涂料和胶黏剂的原料

  除另有说明，本摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并格外的注意下列事项：

  上市公司第七届董事会第 三十四次会议决议公告之 日，即2022年10月22日

  4.70元/股，不低于定价基准 日前120个交易日的上市公司 股票交易均价的90%

  215,212,978股，占发行后上市公司总股本的比例为40.21%（不考虑配套 融资）

  1、交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排 交易对方海科控股承诺：“一、本次重组中，本公司以资产认购而取得的 上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，但根据业绩补偿义 务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。本公司在本次重 组中以资产认购而取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积 金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。二、本次重组完成后6个月 内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司本次以资产认购 上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本 公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本公司在本次重 组中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。若上市 公司在本次重组完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积 转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。三、如 本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，不转让本公司在上市企业具有权益的股份。四、如本公司承 诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券监督管理的机构的监 管意见不相符，本公司同意将根据届时相关证券监督管理的机构的监管意见对股 份锁定期进行相应调整。五、如违反上述承诺，本公司将承担对应的法律 责任。” 2、交易对方及控制股权的人关于前期收购的上市公司股份锁定期安排 交易对方及控制股权的人海科控股承诺：“一、本次收购中受让的股份，在本 次收购完成后18个月内不得转让。二、鉴于上市公司拟实施重大资产重组 （以下简称“本次重组”），本公司作为本次重组的交易对方，为体现对上 市公司的信心和支持，以及维护上市公司中小股东利益，如本次重组生效 并实施完毕，本次收购中受让的股份，在本次重组完成后36个月内不得转 让。三、如本次收购因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市企业具有权益的股份。四、 如本公司承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券监

  管机构的监管意见不相符，本公司同意将根据届时相关证券监督管理的机构的监 管意见对股份锁定期进行相应调整。五、如违反上述承诺，本公司将承担 相应的法律责任。” 3、上市公司原控股股东关于本次重组的股份锁定期安排 上市公司原控股股东绿色投资承诺：“一、本公司在本次重组完成后的36 个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份，因上市公司送红股、转增股 本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。二、如本次交易因涉 嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立 案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的 股份。三、若本公司承诺的上述股份锁定期与中国证监会及证券交易所的 监管意见不相符，本公司同意根据中国证监会及证券交易所的相关监管意 见进行相应调整。四、如违反上述承诺，本公司将承担对应的法律责 任。”

  本次配套募集资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结 束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公 司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将 根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

  本次交易前，上市公司的主营业务为玻璃器皿产品和玻璃瓶罐产品的研发、生产和销售。本次交易完成后，盈利能力较强、发展潜力较大的赫邦化工将成为上市公司全资子公司；同时上市公司将逐步处置增长乏力、未来发展前景不明的现有业务。完成赫邦化工的置入、现有业务的对外处置后，上市公司将实现主营业务的转型，主营业务将变更为烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研发、生产与销售。未来围绕“氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业链，继续做大、做强、做精；并充分发挥现有资源优势，面向新能源、新材料方向布局发展。

  因此本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司持续经营能力和综合实力。

  截至重组报告书签署日，上市公司总股本为319,948,070股，海科控股持有上市公司24.33%的股份，为上市公司控制股权的人，杨晓宏为上市公司实际控制人。

  本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的资产的交易作价合计 112,389.00万元，其中股份支付部分为 101,150.10万元，现金支付部分为 11,238.90万元。根据股份支付部分的交易作价 101,150.10万元测算，本次交易上市公司拟向交易对方发行股份数量合计 215,212,978股，上市公司总股本将增加至 535,161,048股（不考虑募集配套资金）。

  根据中兴财光华出具的上市公司 2022年《审计报告》（中兴财光华审会字（2023）第 316001号）（以下简称“2022年《审计报告》”）、《山东华鹏2023年半年报》（未经审计）和立信出具的《备考审计报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元

  本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，归属于母公司股东的净利润将显著增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

  上述决策和审批程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否满足上述条件存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

  上市公司控制股权的人海科控股已出具《对本次交易的原则性意见》：“本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强持续盈利能力，增强抗风险能力。本公司原则性同意本次交易。”

  根据上市公司控制股权的人海科控股关于股份减持的承诺，“自上市公司通过本次重组的首次董事会召开之日起至本次重组实施完毕期间，如本公司持有上市公司股份，本公司不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。” 根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的承诺，“自上市公司通过本次重组的首次董事会召开之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份，本人不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。” 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  在本次交易过程中，上市公司严格按照《证券法》《重组办法》《信息公开披露管理办法》《上市公司监督管理指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督管理》（2023年修订）《格式准则26号》的要求履行了信息公开披露义务。

  重组报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息公开披露义务，按照有关要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

  本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律和法规和公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易在提交董事会审议之前，独立董事已就本次交易作出事前认可并出具了独立董事意见。后续上市公司在召集董事会、股东大会审议本次交易的相关议案时，也严格执行了关联交易的相关制度。

  根据《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次重组方案的表决提供了网络投票平台。

  上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

  本次交易中，公司已聘请具有从业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程做监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害另外的股东的利益。

  本次交易中，发行股份及支付现金购买资产交易对方和募集配套资金交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守股份锁定承诺，本次交易锁定期相关安排参见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（五）股份锁定期”。

  根据中兴财光华出具的上市公司 2022年《审计报告》、《山东华鹏2023年半年报》（未经审计）和立信出具的《备考审计报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元