沧州大化股份有限公司

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2020年母公司实现净利润61,324,455.32元。2020年初法定盈余公积金266,590,323.08元，已达到公司注册资本的64.73%，按照《公司法》规定，法定盈余公积金累计额为公司注册资本的50%以上，可以不再提取，故公司2020年不再提取法定盈余公积，则本年可供分配利润61,324,455.32元，加上以前年度累计未分配利润2,252,401,167.35元，本年度实际可分配利润 2,313,725,622.67 元。

  公司拟以2020年末总股本411,863,502股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），总计分配现金红利6,177,952.53元，母公司剩余未分配利润2,307,547,670.14元结转至以后年度分配。

  TDI是一种重要的有机化工原料，主要使用在于软泡、涂料、弹性体、胶粘剂。其中软泡是最大的一块消费领域，占 73%左右，涂料占 17%以上。软质聚氨酯硬质泡沫材料在家具、建筑和运输领域有广泛的应用。另外，TDI 还能够适用于生产硬质聚氨酯泡沫材料、胶粘剂、混凝土密封剂、尼龙-6 交联剂、聚氨酯涂料和聚氨酯弹性体中间体。我国 TDI 产品消费地区分布基与下游产业分布一致； TDI 产品最主要的消费行业主要集中在软体家具、 涂料、 汽车等行业。

  2020 年TDI 市场依然呈现供大于求格局，预计未来几年 TDI 产能新增和淘汰交替进行，寻找新的平衡点。2020 年公共卫生事件曾短暂影响供需，此后国内外需求均有快速恢复。因全球公共卫生事件冲击及多于往年的检修和不可抗力，2020年中国产TDI在全球市场上承担了前所未有的供应份额，预计未来几年中国产TDI在全球市场上继续增加供应，对南美洲、非洲等地输出频率提升。

  2020年中国实际需求量为80万吨左右，需求微涨，主要原因为，由于TDI的低价使一些替代品回流 。2020 年国内环保和安全生产检查工作持续推进，下游海绵等行业的规范度进一步提升，一些小微型作坊继续被淘汰，中国楼市车市表现低迷，此外由美国单方面挑起的中美贸易争端明显冲击了出口型的下游， 2020 年由于万华生产逐渐正常化及国内疫情影响，使国内供需矛盾进一步加剧。全年行情基本分为四个阶段，一轮深跌，一轮大涨，一段谷底放量，一段高位震荡，但总体趋势而言，结果仍是大部分时间的价格在行业成本线以下。

  公司 TDI 产品采用直接用户和经销商双线销售的模式，内销与出口相结合。

  2020 年沧州大化TDI 产量13.13万吨，占国内总产量的9.58%左右，具有一定的市场影响力。

  氢氧化钠，化学式为 NaOH，俗称烧碱、火碱、苛性钠，是一种国民经济基础性化工原材料，用途十分广泛，主要用来生产纸浆、氧化铝、肥皂、染料、水处理、人造丝，冶炼金属、石油精制、棉织品整理、煤焦油产物的提纯，以及食品加工、木材加工及机械工业、化学工业（制取硼砂、铬盐、锰酸盐、磷酸盐、生产聚碳酸酯、超级吸收质聚合物、沸石、环氧树脂、磷酸钠、亚硫酸钠和大量钠盐、药剂及有机中间体，旧橡胶的再生）等方面。我公司烧碱产品为液体状态，市场统称为液碱。

  2020 年中国烧碱下游整体行业表现平淡，氧化铝、化纤、化工、造纸等行业表现持续低迷，亮点较少，部分行业持续亏损。受2020年突发公共卫生事件以及多数行业进入调整期、盈利及开工情况不理想影响，价格难有持续利好提振。就联动性而言，碱氯价格呈现“负相关性”，但跟下游氧化铝、化纤价格联动性不足。

  公司烧碱产能为 16 万吨（折百计算），主要供应给河北省以及山东省周边的下游直接客户，产品质量稳定，供应及时，价格合理，在周边市场具有一定的市场影响力。

  1、公司2020年主营产品TDI价格呈上升趋势，所以营业收入呈季度递增趋势。

  2、第四季度净利润与其他季度出现明显差异，根本原因是：一、由于公司主营产品价格呈上升趋势，盈利能力明显上升；二、沧州市运河区政府对沃原分公司尿素装置区征收，产生较大收益。

  3、经营活动现金流量净额第三季度和第四季度明显高于第一季度和第二季度，主要原因一方面主要营业产品价格呈上涨的趋势，销售商品收到的现金增加，另一方面收到的税费返还增加。

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  报告期内公司实现营业收入165,326.48万元，上年同期210,556.86万元，同比减少45,230.38万元；实现归属于上市公司股东的净利润3,693.58万元，上年同期4,584.25万元，同比减少890.67万元；基本每股盈利0.0897元。

  本公司自2020年1月1日采用《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。因执行新收入准则，本公司将销售商品相关的预收款项中货款部分调整列示在合同负债，预收账款中税额部分调整列示在其他流动负债。受影响的报表项目和金额为：预收账款调减58,142,506.66元；合同负债调增51,461,374.31元；其他流动负债调增6,681,132.35元。

  6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生明显的变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。本期合并财务报表范围及其变动情况详见附注“七、合并范围的变更”和“八、在其他主体中的权益”中所披露。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的2021年度财务及内控审计机构

  沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月8日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于续聘2021年度审计机构及支付2020年度审计报酬的议案》，拟继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的2021年度财务及内控审计机构，现将相关事宜公告如下：

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、长期资金市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

  天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

  天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴别判定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

  截止2020年12月31日，天职国际合伙人58人，注册会计师1,282人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过450人。

  天职国际2019年度经审计的收入总额19.97亿元，审计业务收入14.55亿元,证券业务收入5.45亿元。2019年度上市公司审计客户158家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、信息传输、软件和信息技术服务业、交通运输、仓储和邮政业、建筑业等，审计收费总额1.64亿元，本公司同行业上市公司审计客户99家。

  天职国际按照有关规定法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2018年度、2019年度、2020年度及2021年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

  天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施4次，涉及人员11名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

  项目合伙人及签字注册会计师1：赵永春，2004年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2008年开始在天职国际执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告3家。

  签字注册会计师2：刘佳，2009年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2005年开始在天职国际执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家，近三年复核上市公司审计报告1家。

  签字注册会计师3：郝时光，2019年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2019年开始在天职国际执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。

  项目质量控制复核人：齐春艳，2011年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2004年开始在天职国际执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告不少于20家，近三年复核挂牌公司审计报告不少于20家。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

  公司董事会将提请股东大会授权董事会根据2021年具体工作量及市场价格水平，与天职国际协商确定2021年度审计费用。

  董事会审计委员会对天职国际的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，客观、公正、公允的反映公司的财务状况、经营成果、切实履行了审计机构应尽的职责，同意将续聘天职国际为公司2021年度审计机构事项提交董事会审议。

  独立董事事前认可意见：认为天职国际具备从事证券、期货相关业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。天职国际在公司 2020 年度财务报告审计工作中，严格遵守国家相关的法律和法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，很好地完成了公司的审计工作任务，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求。综上，我们同意继续聘任天职国际为公司 2021 年度审计机构事项议案提交公司董事会审议。

  独立董事独立意见：经核查，我们认为天职国际具有证券、期货相关业务的执业资格，具备为上市公司提供专业审计服务的经验和能力，能够满足公司 2021 年度财务报告和内部控制审计的工作需求。公司本次续聘天职国际担任公司 2021 年度审计机构的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们同意续聘天职国际为公司 2021 年度审计机构

  2021年4月8日公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于续聘2021年度审计机构及支付2020年度审计报酬的议案》，同意聘用天职国际为公司2021年度审计机构。

  （四）该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议通过，并自股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●日常关联交易对上市公司的影响：公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

  1、本公司第八届四次董事会审议通过了《关于公司日常关联交易2020年度计划执行情况和2021年度计划的议案》。因涉及到关联交易，公司关联董事谢华生、陈洪波、刘增、钱友京四名董事回避表决，由其他三名非关联董事投票表决。

  2、公司独立董事霍巧红、李长青、宋乐对该事项进行了事前认可、参与了关联交易议案的表决并发表了独立意见如下：

  根据上海证券交易所的要求，本着对全体股东认真负责、实事求是的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，我们对沧州大化股份有限公司2020年日常关联交易以及2021年申请的日常关联交易进行了调查，认为公司所发生的关联交易符合公司业务和行业特点，交易价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益，对该日常关联交易事项表示认可。

  本次公司关联交易属于沧州大化与关联人之间正常购销往来和辅助服务，对公司及其全体股东公平合理；沧州大化董事会人数7人，关联董事4人，关联董事回避表决后董事会参加表决人数符合公司章程规定人数，其表决程序合法、规范。

  3、 上述关联交易按照上海证券交易所有关文件规定不需提交股东大会审议批准。

  公司第七届董事会第十四次会议审议通过了公司2020年度日常关联交易计划的议案，关联采购总金额计划为1,191万元，关联销售总金额计划为521.54万元，关联服务总金额为1,288.20万元，即年度日常性关联交易金额计划合计为3,000.74万元。

  2020年度，实际发生的关联采购总金额为47.14万元，关联销售总金额为615.93万元，关联服务总金额为1,045.77万元，合计为1,708.84万元。

  公司2020年日常关联交易实际发生额为1,708.84万元，未超过原关联交易预计金额。

  公司根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）的相关规定结合本公司以往的实际情况，对2021年度的日常关联交易进行了合理的预计，具体预计情况详见下表：

  经营范围：生产化工机械设备；销售医疗器械II类、仪器仪表、玻璃制品、机械设备、电气设备、实验室设备、消毒用品、消毒剂（涉及许可项目除外）；化工机械设备的设计、维修、安装；技术咨询、技术服务、技术培训；专业承包；石油化工工程施工总承包叁级（建筑企业资质证书有效期至2020年12月08日）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；生产第II类医疗器械（含医疗实验室及医用消毒设备和器具）；化工石化医药行业（化工工程）专业乙级（可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；）（工程设计资质证书有效期至2021年04月11日）；固定式压力容器-其他高压容器A2制造（含安装、修理、改造）（特种设备生产许可证有效期至2028年06月19日）；A1/A2级固定式压力容器-第三类压力容器设计（高压容器限单层）（特种设备设计许可证有效期至2022年09月29日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；A1/A2级固定式压力容器-第三类压力容器设计（高压容器限单层）、固定式压力容器-其他高压容器A2制造（含安装、修理、改造）、生产第II类医疗器械（含医疗实验室及医用消毒设备和器具）、化工石化医药行业（化工工程）专业乙级（可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  截止2019年底，公司总资产108,436万元，净资产53,989万元，营业收入55,190万元，净利润912万元。

  经营范围：研发、销售：化工产品并提供技术转让、技术咨询；化工原料、橡胶制品、塑料制品的研发销售；工业特种阀门生产（工业行业另设分支机构经营或另择经营场地在工业园区内经营）、销售；工业气体的研制、开发、生产（工业行业另设分支机构经营或另择经营场地在工业园区内经营）、销售；仪器仪表销售；仓储服务（不含危险化学品）；货运代理；货物及技术进出口；检测服务（不含民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验，不含特种设备检验检测）；会议及展览展示服务；广告设计、制作、代理、发布（不含气球广告）；计算机信息技术咨询；工程咨询服务；机械设备租赁；房屋租赁；工程管理服务；工程勘察设计；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）。

  截止2019年底，公司总资产874，425万元，净资产595,057万元，营业收入470,068万元，净利润52,506万元。

  企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：韦永继

  经营范围：钯催化剂、氧化铝载体、稳定剂、氢氟酸（464.1吨/年）、六氟化硫（1000吨/年）、三氟化氮（100吨/年）、四氟甲烷（200吨/年）的生产销售；聚氨酯材料、化学推进剂原材料的研究开发和制造销售；工程科学技术研究、化学技术服务、工程咨询、工程设计、工程承包；环境保护技术研究；环保工程的施工（凭有效资质证经营）；环保设备制造及销售；从事本公司技术相关机械设备、仪器仪表的研究、制造销售和生产所需材料、仪器仪表零备件的批发零售代购代销及进出口业务；设计、制作、发布国内杂志广告业务；监督检验、检测（以上范围凭有效许可证或资质证书经营）。一氧化二氮[压缩的]、三氟甲烷、二氯一氟甲烷、三氯化硼、氦[压缩的]、氖[压缩的]、氩[压缩的]、氪[压缩的]、氙[压缩的]、一氧化碳、二氧化碳[压缩的]、甲烷[压缩的]、乙烷[压缩的]、乙硼烷[压缩的]、环氧乙烷、正丁烷、乙烯[压缩的]、丙烯、四氢化硅、氚、硫化氢[液化的]、氢[压缩的]、环氧丙烷[液化的]、四氧化硅、溴化氢[无水]、氨[液化的、含氨﹥50%]、氯[液化的]、四氟甲烷、六氟乙烷、八氟丙烷、三氟化氮、六氟化钨（无仓储）的批发。

  截止2019年底，公司总资产171,900万元，净资产133,597万元，营业收入104,942万元，净利润13,625万元。

  企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：杜小岭

  经营范围：研发、生产、销售：聚氯乙烯人造革及制品；批发零售化工原料（不含危险化学品）；货物及技术进出口业务；机电设备安装工程施工；企业管理咨询（不含资产管理及投资咨询）；生产、销售：车用尿素、玻璃水、防冻液、聚氨酯组合料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  经营范围：道路货物运输（不含危险货物）；道路旅客运输经营；机动车GPS卫星定位系统服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  经营范围：产品特征、特性检验服务、其他技术检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截止2019年底，公司总资产35.48万元，净资产12.95万元，营业收入5.92万元，净利润2.13万元。

  本公司及控股子公司与上述关联方的关联交易，遵循公平、公开、公正的原则，交易价格为市场价和以市场价为参考依据的协议价，每月末以银行转帐方式支付交易款。

  部分关联交易按照公司2019年年度股东大会审议通过的《生产经营、综合服务协议实施细则（2020-2022年度）》执行，详见沧州大化股份有限公司《关于修订生产经营、综合服务协议实施细则》的公告（编号：2020-15号）及公司2019年年度股东大会会议资料。未约定部分关联交易，公司将按照第八届董事会第四次会议审议通过的2021年度日常关联交易预计情况，根据日常生产经营的实际需要，与该关联方签订合同。

  上述关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和辅助服务，对维持本公司正常生产运行是必要的，符合公司业务需要，有利于本公司健康稳定发展。

  公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，上述交易对本公司独立性没有重大不利影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司损益、所有者权益、净资产不产生影响。

  2017年7月财政部发布《关于修订印发〈企业会计准则第 14 号—收入〉的通知》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业，自 2020 年 1 月 1 日起施行。

  由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按照上述文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

  2021年4月8日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  新收入准则将原收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

  根据新旧准则转换的衔接规定，公司自 2020 年 1 月 1日起执行新收入准则，不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策变更公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合有关法律法规规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会导致公司收入确认方式发生重大变化，不会对公司财务情况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

  独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部文件的相关要求进行的调整，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，变更后使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。同意公司本次会计政策变更。

  监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部文件的相关要求进行的调整，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，本次变更程序符合有关法律和法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》的有关 规定，并按照沧州大化股份有限公司其他独立董事的委托，独立董事霍巧红女士作为征集人就公司股权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

  议案1-6、8、12已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，详见2021年4月10日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的“沧州大化股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告”（编号：2021-22）；

  议案7已经公司第八届监事会第三次会议审议通过，详见2021年4月10日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的“沧州大化股份有限公司第八届监事会第三次会议决议公告”（编号：2021-14）；

  议案9-11已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，详见2020年12月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的“沧州大化股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告”（编号：2020-51）

  议案8、9、10、11应回避表决的关联股东名称：持有公司股票的公司2020年限制性股票激励计划的激励对象及其有关联的股东，议案12应回避表决的关联股东名称：沧州大化集团有限责任公司

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  国家股、法人股持单位介绍信、股东帐户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

  登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内持如下文件向公司进行登记：自然人股东持本人身份证、股东帐户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡，法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证，法人股东法定代表人授权的代理人持本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；异地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以邮戳为准，但只有公司于4月29日下午5点前收到的才视为办理了登记手续。

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月6日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为876.56万股，占本计划草案公告时公司总股本的2.13%。其中首次授予总股数为701.25万股，约占授予总量的80%，约占公司总股本1.70%；并预留175.31万股，约占授予总量的20%，约占公司总股本的0.43%。

  公司核心管理人员及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，利于公司战略实现和长期稳定发展，公司根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定《沧州大化股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”）。

  本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为876.56万股，占本计划草案公告时公司总股本的2.13%。其中首次授予总股数为701.25万股，约占授予总量的80%，约占公司总股本1.70%；并预留175.31万股，约占授予总量的20%，约占公司总股本的0.43%。

  大会审议之前公司股本总额的 1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有

  效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的 10%。

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《上市公司股权激励管理办法》和其他国资委、证监会有关规定法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

  1、首次授予的激励对象（不包括预留部分）包括公司中高层管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心管理人才及专业人才，共158人，占公司截至2019年12月31日在册员工人数1,715人的9.21%。激励对象不包括独立董事和监事以及由公司控股股东以外的人员担任的外部董事，所有激励对象均在公司或其控股子公司、分公司在职。

  预留部分的激励对象应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内予以明确，根据激励对象岗位价值及贡献大小，同时参考首次授予分配情况，进行预留部分限制性股票的分配和授予，超过12个月未进行分配和授予的预留限制性股票失效。预留部分限制性股票不会针对本计划首次授予的激励对象进行重复授予。预留部分的激励对象一般为市场化选聘人才，新晋升/调入人才，或有突出贡献/业绩表现的优秀人才。

  2、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象；

  3、公司控股股东的管理人员在公司担任职务的，可以参加公司股权激励计划，但只能参与一家任职公司的股权激励计划；

  4、激励对象根据公司业绩考核相关办法的考核结果原则上应在“合格”及以上；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  注1：非经股东大会特别决议批准，本激励计划中任何一名激励对象通过本计划获得的本公司股票，累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 10%。

  注3：披露激励对象中不存在独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的股东或实际控 制人及其配偶、父母、子女。

  注 4：在本次股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将按本激励计划的规定回购并注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

  注 5：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

  本计划首次授予的限制性股票的授予价格为 5.66 元/股，即满足授予条件

  后，激励对象可以5.66元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股

  限制性股票首次授予价格的定价基准日为本计划公布日，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的60%：

  1、本计划公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为8.84元/股；

  （1）本计划公布前20个交易日的公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量），为9.43元/股；

  （2） 本计划公布前 60个交易日的公司标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量），为9.98元/股；

  （3） 本计划公布前120个交易日的公司标的股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为11.03元/股。

  2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的 60%；

  本计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月，除非本计划按规定提前终止。

  限制性股票的授予日应在本计划经董事会审议通过、国务院国资委批准、公司股东大会审议通过后由董事会按相关规定确定。首次授予日应为自公司股东大会审议通过本计划，且满足本计划授予条件之日起60日内确认，授予日应为交易日，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。预留部分限制性股票的授予日于满足授予条件后由董事会按相关规定确定，授予日应为交易日，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

  自激励对象获授限制性股票之日起24个月，为限制性股票锁定期。锁定期内，激励对象通过本计划所持有的限制性股票将被锁定，且不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。

  限制性股票锁定期满后的36个月为限制性股票解锁期。解锁期内采取分期匀速解锁，分别解锁33%、33%、34%。若达到当期限制性股票的解锁条件，激励对象可以申请对其当期通过本计划所持限制性股票进行解锁并依法转让（激励对象是董事和高级管理人员的，转让股份还应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发〔2017〕24号）等法律和法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定；若未达到本计划规定的限制性股票解锁条件，激励对象当期不得解锁限制性股票，由公司按照激励对象的授予价格与股票市价孰低值回购。

  在本计划有效期内，如果前述相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  除本计划规定的锁定条件外，本计划激励对象因解锁而持有的本公司股票的禁售规定如下：

  1、本公司董事、高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的25%。

  2、本公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份；

  3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

  4、董事、高级管理人员应当将本计划获授的限制性股票中不低于个人获授激励总量20%留至任期（或者任职）期满考核合格后解锁。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照计划有效期结束年度对应的考核结果作为其解锁条件；

  本次限制性股票计划无分期实施安排，不设置授予环节的业绩考核条件，但设置授予基本考核条件，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）最近36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  2、激励对象前一个业绩年度个人业绩考核为“基本称职”及以上，且未发生如下任一情形：

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  仅当公司业绩满足如下条件时，激励对象获授的限制性股票（含首次授予部分及预留部分）方可依据本计划解锁：返回搜狐，查看更加多