湖北汇富纳米材料股份有限公司：关联交易定价公允性遭监管层质疑

  湖北汇富纳米材料股份有限公司（下称：汇富纳米）主要是做气相二氧化硅、气相法氧化铝、气相法二氧化钛三大类别纳米粉体材料的研发、生产和销售，产品大范围的应用于硅橡胶、涂料油墨、农业、化妆品、食品、医药等领域。

  近年我国气相二氧化硅产能和产量呈现稳定上涨的趋势，2021年，我国气相二氧化硅生产能力已达到17.88 万吨/年，产量约12.84万吨，占全球产量的39.60%。根据 SAGSI 预计，2026 年我国气相二氧化硅产能将达到 28.88 万吨/年，产量约21.40 万吨。

  公开消息显示，汇富纳米拟冲刺创业板IPO上市，上市委将于3月22日审议其首发事项。透过现象看本质，华声财报发现汇富纳米潜存一些问题和风险，具体如下...

  据招股书，2019年、2020年、2021年和2022年1-6月（下称：报告期），汇富纳米经营活动产生的现金流净额与实际净利润差额较大，详情如下表所示：

  可以看到，报告期内净、现差额均处在千万以上，并且自2020年起，单一完整年度内的经营活动现金流净额远远低于净利润，其中，2020年度现金流净额更是为负值。这属于典型的“没有现金流的账面利润”！

  而从其资产结构来看，我们得知汇富纳米为何会造成如今经营活动现金流紧张的状况，主要是由于其应收类款项及存货不断叠加导致。

  报告期各期末，汇富纳米应收款项账面价值分别为3181.94万元、2600.85万元、7744.07万元和6031.39万元，占流动资产的占比分别是39.01%、23.62%、42.42%和41.65%；同期存货账面价值分别为1259.41万元、2357.87万元、2266.24万元和2797.66万元，占流动资产的占比分别是15.44%、21.41%、12.42%和19.32%。两者合计占总资产占比分别是54.45%、45.03%、54.84%、60.97%，即超过一半资产为应收类款项及存货，占用了汇富纳米大量的现金流，且有着不断放大的趋势。

  应收类款项及存货的持续增加，无疑对汇富纳米的现金流造成了巨大压力，而为了能够更好的保证公司正常生产经营的资金需求，汇富纳米只能另辟蹊径——通过外部借款进行融资。报告期内，企业主要通过银行借款进行融资，各期末银行短期借款分别为1900万元、8000万元、1.37亿元和9889.37万元，数额巨大且持续攀升。以上种种均在说明汇富纳米的现金流日益紧张。

  由于外部借款压力以及应收类款项及存货双增等问题，使得汇富纳米的偿还债务的能力也日趋恶化。反映公司偿还债务的能力的主要财务指标与同行业可比公司比较如下：

  可以看出，2019年度至2021年度，汇富纳米偿还债务的能力的三项主要指标（资产负债率、流动比率及速动比率）均低于同行业可比公司均值。其中，资产负债率几乎已经是同行业可比公司均值的2倍；流动比率与速动比率均低于1，而同行业可比公司均值始终在2以上。

  申报材料显示，汇富纳米原董事左桂华目前担任公司重要供应商“湖北兴瑞硅材料有限公司（下称：兴瑞硅材料）”的董事、首席财务官。报告期各期，汇富纳米向兴瑞硅材料采购金额分别为2626.48万元、2780.67万元、6934.96万元以及2440.75万元，占同期关联采购总额占比分别是93.49%、86.51%、96.60%以及90.80%，采购金额巨大且占采购总额比例较高。

  一甲基三氯硅烷（下称：一甲）作为汇富纳米向兴瑞硅材料采购比重最大的原材料，其采购价与其他供应商差异也较大，2019年度每吨高93.79元，2020年度每吨低348.39元，2021年度每吨低300.57元，2022年1-6月每吨高78.68元（下图）。

  针对这一疑点，深交所也在《首轮问询回复意见》中指出：要求发行人说明报告期内向兴发集团采购价格与向第三方采购价格差异的具体原因及合理性。汇富纳米解释为：由于公司并非其他供应商一甲基三氯硅烷的大客户，因此公司向其他供应商采购一甲基三氯硅烷的价格一般高于向兴瑞硅材料采购的价格；另外，因公司向关联方兴瑞硅材料采购量较大，所以兴瑞硅材料给予了采购价格实惠。

  然而上述回复却透露出一些疑点：既然汇富纳米对兴瑞硅材料采购量较大，是其大客户，并且得到一定的价格优惠，那么为什么在2019年和2022年上半年汇富纳米向兴瑞硅材料采购价格却又高于其他供应商价格？再者，既然第三方价格更便宜，又为何同时向兴瑞硅材料进行采购呢？

  此外，还有一个必须要格外注意的情况，2021年，汇富纳米关键采购、销售人员双双离职。

  汇富纳米员工持股平台“珠海兴林”合伙人中有两名离职员工合伙人，分别为唐明会和汪洋，唐明会入伙珠海兴林时为公司销售部经理，于2021年8月30日离职；汪洋入伙珠海兴林时为公司采购部经理，于2021年10月31日离职 。然而彼时，汇富纳米已为A股上市做准备，资料显示，国金证券于2021年9月15日向湖北证监局提交了《关于湖北汇富纳米材料股份有限公司的辅导工作进展报告（第七期）》。

  一旦公司上市成功，所有持股人员身家都会大涨甚至一夜暴富，二人为何在汇富纳米IPO前夕突然离开？是不看好公司上市前景还是另有隐情？二人所担任的职位分别是公司采购部和销售部负责人，均是十分重要和敏感的岗位，而且离职时间又仅相差半个月，几乎是前后脚，是不是过于巧合？其究竟为何放弃IPO红利不禁令人浮想联翩...

  财务内控规范与否，一直是监管层在对拟IPO公司进行是不是满足上市标准研判时尤为审慎的关注点。报告期内，汇富纳米就存在与第三方存在非经营性资金拆借、转贷等财务内控不规范行为。

  2019年7月，汇富纳米曾与其控制股权的人“成都君嘉泰和科技有限公司”、前董事会成员“汪正明”以及间接股东“湖北金迈投资股份有限公司”进行过资金拆借，三者向汇富纳米借款本金加利息合计高达6019.61万元，后已陆续清偿完毕。

  此外，公司在报告期内与上海浦东发展银行股份有限公司宜昌分行、湖北兴山农村商业银行股份有限公司之间有转贷情况，涉及金额千万以上，数额较大（下图）。该转贷行为不符合《贷款通则》关于借款人应当按借款合同约定用途使用贷款的相关规定。

  除了上述财务内控不规范情况，汇富纳米还存在产能超出环评、备案批文的情形。2019年度，公司气相二氧化硅的实际产量为10525.89吨，而环境影响报告书批复的产量仅为6000吨/年，二者数额相差巨大。必须要格外注意的是，汇富纳米生产产品过程中所使用的部分原辅材料及副产物属于危险化学品，基本的产品气相二氧化硅的原料氯硅烷为有毒化合物，生产用的工业氢气为易燃易爆气体，生产装置涉及高温能承受压力的容器，尾气处理涉及氯化氢、盐酸等强腐蚀气体和液体等。

  超量生产情形下，一旦触发安全或环保事故，势必会对公司经营和声誉造成负面影响，甚至引起赔偿性支出、处罚以及停产损失。汇富纳米对国家法规和环保政策的漠视，很可能为公司未来经营发展埋下“祸根”。

  综合全文，汇富纳米主要存在偿债水平恶化、关联交易价格公允性不充分及内控屡不规范等问题，这些都是监管层一直以来较为关注的审核要点，同样也是高悬在汇富纳米头顶上的“出鞘利剑”。

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