鑫铂股份(003038)：安徽鑫铂铝业股份有限公司和国元证券有限公司关于安徽铝业请求向特定方针发行股票的审阅问询函的回复陈述

  鑫铂股份(003038):安徽鑫铂铝业股份有限公司和国元证券股份有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限公司请求向特定方针发行股票的审阅问询函的回复陈述

  原标题:鑫铂股份:安徽鑫铂铝业股份有限公司和国元证券股份有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限公司请求向特定方针发行股票的审阅问询函的回复陈述

  依据贵所于 2023年 3月 24日出具的《关于安徽鑫铂铝业股份有限公司请求向特定方针发行股票的审阅问询函》（审阅函〔2023〕120036号）（简称问询函），安徽鑫铂铝业股份有限公司 （以下简称“鑫铂股份”、“公司”或“发行人”）与保荐安排国元证券股份有限公司（以下简称“保荐安排”）、容诚会计师事务所（特别一般合伙）（以下简称“发行人会计师”）、安徽天禾律师事务所（以下简称“发行人律师”）对问询函所触及的问题仔细进行了逐项核对和执行，现回复如下，请予审阅。

  1、除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与征集阐明书具有相赞同义。

  2、本回复陈述表格中若呈现总计数与各分项数值之和尾数不符的状况，均为四舍五入原因构成。

  依据申报材料，发行人归于“C32有色金属锻炼和压延加工业”。本次募投项目包含年产60万吨再生铝项目，该项目没有获得节能检查定见。

  请发行人弥补阐明：（1）本次募投项目是否归于《工业结构调整辅导目录（2019年本）》中筛选类、束缚类工业，是否归于落后产能，是否契合国家工业政策；（2）本次募投项目是否满意项目所在地动力消费双控要求，是否按规则获得固定资产出资项目节能检查定见；（3）本次募投项目是否触及新建自备燃煤电厂，如是，是否契合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督处理的辅导定见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域制止新建燃煤自备电厂，装机显着冗余、火电运用小时数偏低区域，除以热定电的热电联产项目外，准则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需施行主管部分批阅、核准、存案等程序及施行状况；是否依照环境影响点评法要求，以及《建造项目环境影响点评分类处理目录》《生态环境部批阅环境影响点评文件的建造项目目录》规则，获得相应等级生态环境部分环境影响点评批复；（5）本次募投项目是否归于大气污染防治要点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治要点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当施行煤炭的等量或减量代替，发行人是否已施行相应的煤炭等量或减量代替要求；（6）本次募投项目是否坐落各地城市人民政府依据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需获得排污答应证，如是，是否已获得，如未获得，阐明现在的处理发展、后续获得是否存在法令妨碍，是否违背《排污答应处理条例》第三十三条规则；（8）本次募投项目出产的产品是否归于《“高污染、高环境危险”产品名录（2017年版）》《“高污染、高环境危险”产品名录（2021年版）》中规则的高污染、高环境危险产品;（9）本次募投项目触及环境污染的详细环节、首要污染物称号及排放量；募投项目所采纳的环保方法及相应的资金来源和金额，首要处理设备及处理才能，是否可以与募投项目施行后所发生的污染相匹配；（10）发行人最近36个月是否存在遭到环保领域行政处罚的状况，是否构成严峻违法行为，或是否存在导致严峻环境污染，严峻危害社会公共利益的违法行为。

  一、本次募投项目是否归于《工业结构调整辅导目录（2019年本）》中的筛选类、束缚类工业，是否归于落后产能，是否契合国家工业政策

  公司专业从事工业铝型材、工业铝部件和修建铝型材的研制、出产与出售，树立了从原材料研制、模具规划与制作、出产加工、外表处理至精加工工艺的完好的工业出产体系，具有全流程出产制作才能。本次发行征集资金扣除发行费用后，净额拟用于年产 60万吨再生铝项目、数字化建造项目及弥补流动资金。

  2021年 10月，国务院拟定发布《2030年前碳达峰举动计划》，清晰提出要完成废铝等再生资源应收尽收。2021年 7月，国家发改委拟定发布《“十四五”循环经济开展规划》，设定了 2025年再生铝产值到达 1,150万吨的方针。2022年 7月，工信部发布将研讨拟定废铜铝加工职业规范条件，培养一批骨干企业，积极支撑契合工业政策的再生铝项目建造。

  依据《工业结构调整辅导目录（2019年本）》及安徽省节能协会对公司年产 60万吨再生铝项目出具的“皖节协评定[2023]12号”专家评定定见，本次募投项目“年产 60万吨再生铝项目” 归于“鼓励类”之“九、有色金属”之“3、高效、节能、低污染、规划化再生资源收回与归纳运用”之“（1）废杂有色金属收回运用” 目录规模内产品，归于《工业结构调整辅导目录（2019年本）》鼓励类工业领域。

  2021年 11月，工信部印发《“十四五”信息化和工业化深度交融开展规划》提出，面向石化化工、钢铁、有色、建材、动力等职业，推进出产过程数字化监控及处理，加速事务体系互联互通和工业数据集成同享，完成出产管控一体化。

  2022年 1月，国务院印发《“十四五”数字经济开展规划》提出，要全面体系推进企业研制规划、出产加工、经营处理、出售服务等事务数字化转型；支撑有条件的大型企业打造一体化数字渠道，全面整合企业内部信息体系，强化全流程数据贯穿，加速全价值链事务协同，构成数据驱动的智能决议计划才能，提高企业全体运转功率和工业链上下游协同功率。因而，本次募投项目中的数字化建造项目，是对现有事务的晋级，不触及工业出产。数字化建造项目的施行，有利于推进公司全工业链的数字化，契合国家工业政策要求。

  综上所述，公司本次募投项目不归于《工业结构调整辅导目录（2019年本）》中筛选类、束缚类工业，不归于落后产能，契合国家工业政策。

  二、本次募投项目是否满意项目所在地动力消费双控要求，是否按规则获得固定资产出资项目节能检查定见

  发行人本次募投项目中建造项目“年产 60万吨再生铝项目”，施行地在安徽省天长市。依据安徽省人民政府发布的《关于印发“十四五”节能减排施行计划的告诉》：

  “完善能耗双控准则。强化能耗强度下降束缚性方针处理，分档确认各市“十四五”能耗强度下降根本和鼓励方针，由各市将方针分化到每年，年度方针之间留有恰当弹性。各市依据区域出产总值增速方针和能耗强度下降根本方针确认年度能耗总量方针，经济增速超越预期方针的市可相应调增总量方针。各市按年度将能耗强度操控方针分化下到达县（市、区），将能耗双控方针分化下到达要点用能单位。施行用能预算处理，树立用能空间与能耗强度方针挂钩机制，对不施举动力消费置换的项目施行清单处理，动态更新，清单外项目需施行能耗置换。支撑各市展开单位能耗产出效益归纳点评。按季度施行能耗强度和用能空间监测预警，对发展滞后的市加密调度频次；

  聚集石化、化工、钢铁、电力、有色、建材等首要耗能职业，展开工业能效提高举动，对标世界先进或职业标杆水平，分职业清晰能效提高方针，安排施行要点工作行动。继续提高用能设备体系能效，推行高效精馏体系、高温高压干熄焦、富氧强化熔炼等节能技能。推进新式基础设备能效提高，培养绿色制作演示企业和绿色数据中心。“十四五”时期，规划以上工业单位增加值能耗下降 15%，万元工业增加值用水量下降 16%”。

  本次募投项目“年产 60万吨再生铝项目”是为配套公司铝型材事务而建立，项目产品再生铝棒是公司铝型材产品的首要原材料，不归于上述监管的要点职业。

  天长市开展和变革委员会出具《状况阐明》：“年产 60万吨再生铝项目”归于天长市要点工业项目，能效水平先进，项目建造契合安徽省动力消费双控要求。

  综上所述，本次募投项目“年产 60万吨再生铝项目”满意项目所在地动力消费双控要求。

  依据《安徽鑫铂环保科技有限公司年产 60万吨再生铝项目节能陈述》，项目年动力消费增量占滁州市“十四五”能耗增量操控方针的份额为 1.21%，项目新增动力消费量占安徽省“十四五”能耗增量操控方针的份额为 0.17%，对安徽省“十四五”时期动力增量操控数影响较小。本次募投项目满意项目所在地动力消费总量和动力消费强度的双控要求。

  依据《固定资产出资项目节能检查方法》（国家开展和变革委员会令第 44号）第五条规则，年归纳动力消费量 5,000吨规范煤以上（改扩建项目依照建成投产后年归纳动力消费增量核算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产出资项目，其节能检查由省级节能检查机关担任。依据《安徽鑫铂环保科技有限公司年产 60万吨再生铝项目节能陈述》，本次募投项目年产 60万吨再生铝项目归于年归纳动力消费量 5,000吨规范煤以上的固定资产出资项目，其节能检查由安徽省节能检查机关担任。

  2023年 4月 14日，安徽省开展和变革委员会作出《安徽省开展变革委关于安徽鑫铂环保科技有限公司年产 60万吨再生铝项目节能检查定见准予行政答应决定书》（皖发改答应〔2023〕49号），对 60万吨再生铝项目节能检查定见准予行政答应。

  别的，针对募投用地改变事项，天长市开展和变革委员会出具《状况阐明》：“该项目用地因为规划调整原因，由‘经十四路以东、工业路以南、S205以西、驰宇路以北’改变为‘经十七路以东、纬二路以南、经十六路以西，纬三路以北’，上述地址改变不归于《固定资产出资项目节能检查方法》第九条规则的“建造内容、能效水相等发生严峻改变”，无需向节能检查机关提出改变请求”。

  综上所述，本次募投项目“年产 60万吨再生铝项目”现已依法编制节能检查陈述，并通过相应等级节能检查机关答应赞同，本次募投项目满意项目所在地动力消费双控要求，现已获得固定资产出资项目节能检查定见。

  三、本次募投项目是否触及新建自备燃煤电厂，如是，是否契合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督处理的辅导定见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域制止新建燃煤自备电厂，装机显着冗余、火电运用小时数偏低区域，除以热定电的热电联产项目外，准则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求 依据公司本次募投项目《可行性研讨陈述》《节能陈述》存案文件及环境影响点评文件，本次募投项目不触及新建自备燃煤电厂。

  四、本次募投项目是否需施行主管部分批阅、核准、存案等程序及施行状况；是否依照环境影响点评法要求，以及《建造项目环境影响点评分类处理名录》和《生态环境部批阅环境影响点评文件的建造项目目录》规则，获得相应等级生态环境主管部分环境影响点评批复

  依据《企业出资项目核准和存案处理条例》（国务院令第 673号）规则，除需政府核准的出资项目目录以外的项目，依照属地准则存案，存案机关及权限由省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府规则。经查阅《国务院关于发布政府核准的出资项目目录（2016年本）的告诉》（国发〔2016〕72号）及《安徽省人民政府关于发布的告诉》（皖政〔2017〕49号）等相关规则，“年产 60万吨再生铝项目”、“数字化建造项目”未被列入需施行核准处理的出资项目目录，归于施行存案处理的项目。

  2022年 11月 15日，天长市开展变革委出具了《天长市开展变革委存案表》（项目代码：-04-01-667131）赞同安徽鑫铂环保科技有限公司年产60万吨再生铝项目的建造存案。

  2022年 12月 21日，天长市开展变革委出具了《天长市开展变革委存案表》（项目代码：-04-04-375089）赞同安徽鑫铂铝业股份有限公司数字化建造项目的建造存案。

  综上，发行人本次募投项目已依据相关法令法规要求向主管部分施行项目存案程序。

  依据《中华人民共和国环境影响点评法》《建造项目环境影响点评分类处理名录》及《生态环境部批阅环境影响点评文件的建造项目目录》相关规则，本次募投项目年产 60万吨再生铝项目需求编制环境影响陈述书，并获得滁州市生态环境局批阅赞同。

  2023年 2月 27日，滁州市生态环境局核发《关于安徽鑫铂环保科技有限公司年产 60万吨再生铝项目环境影响陈述书的批复》（滁环[2023]73号），赞同发行人全资子公司安徽鑫铂环保科技有限公司按陈述书中所列建造项目的性质、规划、地址、环境保护方法等进行项目建造。

  鉴于前述募投用地因土地规划调整，由“天长市经十四路以东、工业路以南、S205以西、驰宇路以北”改变为“天长市经十七路以东、纬二路以南、经十六路以西、纬三路以北”，天长市生态环境分局出具《状况阐明》：“我局作为监管单位经现场核实，建造项目的性质、规划、出产工艺及环境保护方法均未发生改变，前述地址虽有改变但项目新地块仍然坐落滁州高新区，未导致环境保护间隔规模改变且无任何新增灵敏点，未到达《污染影响类建造项目严峻改变清单（试行）》规则的严峻改变规范，依据《中华人民共和国环境影响法》，无需从头报批建造项目的环境影响点评文件”。

  发行人本次征集资金拟出资的数字化建造项目不触及工业出产，项目施行和运营期间不会发生出产性废水、废气、废料等污染物，依据《中华人民共和国环境影响点评法》《建造项目环境影响点评分类处理名录》及《生态环境部批阅环境影响点评文件的建造项目目录》相关规则，未被归入建造项目环境影响点评处理，无需施行环评批阅或存案程序。

  综上，本次募投项目立项已施行主管部分存案程序；已依据《中华人民共和国环境影响点评法》及《建造项目环境影响点评分类处理名录》和《生态环境部批阅环境影响点评文件的建造项目目录》等相关规则，就需求进行环评批复的项目施行了生态环境主管部分环境影响点评批复。

  五、本次募投项目是否归于大气污染防治要点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治要点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当施行煤炭的等量或减量代替，发行人是否已施行相应的煤炭等量或减量代替要求

  本次募投项目施行地坐落大气污染防治要点区域内，但本次募投项目不归于耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条的规则，无需施行煤炭的等量或许减量代替，详细如下：

  依据国务院《关于印发打赢蓝天保卫战三年举动计划的告诉》（国发[2018]22号）和环境保护部、国家开展和变革委员会、财政部关于印发《的告诉》（环发[2012]130号）等规则，安徽省归于大气污染防治要点操控区域。

  本次募投项目所用动力为电、天然气，不触及煤炭的运用，即不存在耗煤项目，因而，尽管本次募投项目施行地坐落大气污染防治要点操控区域内，但本次募投项目不归于耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条的规则，因而无需施行煤炭的等量或许减量代替。

  六、本次募投项目是否坐落各地城市人民政府依据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料

  本次募投项目建造地址坐落安徽省天长市。依据天长市人民政府公布的《天长市 2019年大气污染防治要点工作施行计划》，2019年 6月底前，扩展高污染燃料禁燃区规模，由城市建成区扩展到近郊。因而，本次募投项目施行地坐落当地人民政府高污染燃料禁燃区内。

  本次募投项目所用动力为电、天然气，不归于《高污染燃料目录》中所列示的高污染燃料。天长市开展和变革委员会出具《状况阐明》：“年产 60万吨再生铝项目”在达产后，所用动力不归于《高污染燃料目录》中所列示的高污染燃料。

  综上，发行人募投项目施行地尽管在天长市人民政府划定的高污染燃料禁燃区内，但不存在燃用高污染燃料的景象。

  七、本次募投项目是否需获得排污答应证，如是，是否已获得，如未获得，阐明现在的处理发展、后续获得是否存在法令妨碍，是否违背《排污答应处理条例》第三十三条规则

  本次募投项目中，年产 60万吨再生铝项目归于《固定污染源排污答应分类处理名录（2019年版）》所列“二十七、常用有色金属锻炼”，应当遵从排污答应要点处理的方法。公司子公司鑫铂环保作为上述募投项目的施行主体，应在发动出产设备或发生实践排污行为之前申领排污答应证。

  （二）是否现已获得，如未获得，请阐明现在的处理发展、后续获得是否存在法令妨碍

  鑫铂环保已在开工建造之前编制了环境影响陈述书并获得环境主管部分的环评批复文件；环境影响陈述书及环评批复文件中均已清晰污染物排放规范、可行的污染物防治设备或技能以及契合国家监测技能要求的监测计划，且已规划配套了相应的环保设备，契合获得排污答应证的条件，估计后续获得排污答应证不存在实质性法令妨碍。

  《排污答应处理条例》（中华人民共和国国务院令第 736号）第三十三条规则：“违背本条例规则，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部分责令改正或许束缚出产、停产整治，处 20万元以上 100万元以下的罚款；情节严峻的，报经有同意权的人民政府同意，责令歇业、封闭：（一）未获得排污答应证排放污染物；（二）排污答应证有效期届满未请求连续或许连续请求未经同意排放污染物；（三）被依法撤消、刊出、撤消排污答应证后排放污染物；（四）依法应当从头请求获得排污答应证，未从头请求获得排污答应证排放污染物”。

  到本反应回复出具之日，年产 60万吨再生铝项目没有建造，没有发生实践排污行为。公司后续将严格执行在项目发动出产设备或许发生实践排污之前依据排污答应相关法令法规规则请求获得排污答应证，估计获得排污答应证不存在实质性法令妨碍，因而本次募投项目不存在违背《排污答应处理条例》第三十三条规则的景象。

  八、本次募投项目出产的产品是否归于《“高污染、高环境危险”产品名录（2017年版）》《“高污染、高环境危险”产品名录（2021年版）》中规则的高污染、高环境危险产品

  发行人本次募投项目建造内容为年产 60万吨再生铝出产线，规划产品为再生铝棒，经对照《“高污染、高环境危险”产品名录（2017年版）》《“高污染、高环境危险”产品名录（2021年版）》，本次募投项目出产的再生铝棒不归于名录内的产品。

  因而，本次募投项目出产的再生铝棒不归于《环境保护归纳名录（2021年版）》中的高污染、高环境危险产品。

  九、本次募投项目触及环境污染的详细环节、首要污染物称号及排放量；募投项目所采纳的环保方法及相应的资金来源和金额，首要处理设备及处理才能，是否可以与募投项目施行后所发生的污染相匹配

  （一）本次募投项目触及环境污染的详细环节、首要污染物称号及排放量；首要处理设备及处理才能，是否可以与募投项目施行后所发生的污染相匹配 依据《安徽鑫铂环保科技有限公司年产 60万吨再生铝项目环境影响陈述书》相关内容，本次募投项目触及的环境污染及处理设备、处理才能可以与募投项目发生的污染相匹配，详细状况如下：

  本次募投项目发生的废气首要有预处理破碎粉尘、熔炼、精粹废气、环境集烟废气及炒灰机、球磨筛分废气，破碎粉尘采纳布袋除尘器处理后通过 15m高排气筒排放；工艺熔炼废气别离经 SCR脱硝+活性炭喷发+布袋除尘器+碱液喷淋塔处理，处理合格后别离经 3根 18m高排气筒，均质炉选用低氮燃烧器，燃气废气通过 1根 15m高排气筒排放。

  经采纳以上方法后，再生铝出产线废气中颗粒物、二氧化硫、氮氧化物、氯化氢、氟化物、二噁英以及各重金属等的排放浓度均满意《再生铜、铝、铅、锌工业污染物排放规范》（GB31574-2015）中大气污染物排放限值要求；均质炉燃气废气中二氧化硫、氮氧化物、颗粒物的排放浓度可以满意《工业炉窑大气污染物排放规范》（GB9078-1996）中大气污染物排放限值要求，其间，氮氧化物依照《滁州市锅炉及工业炉窑归纳整治工作计划》（滁大气办【2019】19号文）的要求。