天边股份：上市公司发行股份购买财物反应定见中有关财政事项的阐明

  政答应项目检查一次反应定见告诉书》（161900 号，以下简称反应定见）奉悉。

  申请资料显现，新泰资料 2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月别离完结运营

  77.01%。请你公司结合新泰资料首要产品六氟磷酸锂的商场价格变化等状况，

  酸锂商场求过于供。依据 2012 年国务院发布《节能与新能源轿车工业开展规划》，

  至 2020 年新能源轿车累计销量要到达 500 万辆。2015 年 5 月 22 日工信部发文

  依据中汽协的数据核算，2014 年新能源轿车出产 78,499 辆，出售 74,763

  辆，比上年别离添加 3.5 倍和 3.2 倍，2015 年是我国新能源轿车产销迸发的一

  倍和 3.4 倍，新能源轿车每年以 3 倍左右的速度添加，我国已超越美国成为全球

  子电解液厂家均需求必定时刻的认证期，期限依据各厂家的要求，从 3 个月到

  12 个月不等，2014 年第三季度新泰资料产品得到了国内首要电解液厂家的认可，

  2015 年，新泰资料实践产能到达 704.11 吨，首要原因是第一条 540 吨的生

  产线 吨/年六氟磷酸锂出产线 月份开端试产，此条出产线 年，新泰资料产能开释高效安稳，六氟磷酸锂商场受国家新能源轿车

  2015 年 9 月开端，六氟磷酸锂出现求过于供状况，因为供需缺口较大，导

  致六氟磷酸锂的商场价格从 2015 年年头的均匀每吨 8 万元（含税）开端高速增

  长，到 2015 年年底，商场均匀价格涨到每吨 26 万元（含税），到 2016 年 3 月，

  商场均匀价格到达每吨 36 万元（含税），2016 年 6 月，商场均匀价格到达每吨

  途广泛，现在首要用于电动轿车、3C 和储能产品等方面，下业的逐渐开展

  锂电池原资料构成上，首要由正极资料、负极资料、电解液、隔阂四大部分组成，

  范畴商场，进一步影响了当地国企、民营企业进入这个范畴，2014 年底，国内

  建成了 723 个充电站，28000 个充电桩，依据十三五规划，2020 年国内将建造

  1.2 万个会集式充换电站，450 万个涣散式充电桩，是现在建成量的 100 多倍。

  [2016]7 号），2016 年-2020 年中央财政将继续组织资金对充电基础设备建造、

  依据国家核算局发布的数据显现，截止到 2015 年度，国内手机产值添加至

  很快有所发展。《我国制作 2025》提出了到 2025 年，新能源和可再生能源配备

  业化遍及的年代将降临，2016 年有望成为储能发动元年，未来 5 年增速达 40%

  以上，2020 年储能商场容量超 100GWh；新能源轿车景气量继续向上，添加率大

  酸锂和高氯酸锂等。六氟磷酸锂作为电解液运用的锂盐有许多长处：1）PF6-的

  缔合才能较差，构成 LiPF6 电解液的电导率高于其它一切无机锂盐；2）电化学

  安稳性强，阴极的安稳电压能到达 5V；3）能够钝化正极的铝集流体，避免腐蚀；

  固态）和固态电解质三种类型。现在锂离子电池用电解液根本上都是有机电解液，

  电池，其安全性可大起伏进步。而且在抱负状况下，固态时锂离子的分散速度（离

  间界面的高电阻，以及硫化物和水发生反应会发生硫化氢（H2S）等，贵重的价

  200-300 美元/kWh，但在现有技能条件下制作足认为电动轿车供电的固态电池成

  新泰资料规划六氟磷酸锂项目全体产能为 1080 吨/年，现在正在建造 6000

  吨/年六氟磷酸锂项目，并经过出产线优化工艺技能改造项目新增 1,080 吨/年产

  能。前述新建及技改项目完结后，新泰资料 2017 年产能将居于商场前列。

  求严苛。其出产工艺往往触及高低温、无水无氧操作、高纯精制、高毒、强腐蚀、

  项意图建造周期约为 15 个月，而且因为对出产设备和工艺条件的严苛要求，新

  建项目建成当年产能一般仅能到达规划出产才能的 20%，第二年到达 50%，第三

  到本陈述书签署日，新泰资料年产 1080 吨六氟磷酸锂建造项目现已获得

  苏州市环境维护局检验、经过安全设备竣工检验，年产 1080 吨六氟磷酸锂建造

  项目已正式投入出产；年产 1080 吨六氟磷酸锂项目出产线优化工艺技能改造项

  目已于 2016 年 7 月 19 日在常熟市经济和信息化委员会进行存案，存案号

  后将新增 1080 吨六氟磷酸锂产能；年产 6000 吨六氟磷酸锂项目已于 2016 年 3

  维护局“苏环建[2016]85 号”环境影响陈述书的批阅定见，于 2016 年 6 月 30

  日获得苏州市安全出产监督办理局“苏安监项条件（危）字[2016]018 号”安全

  条件检查准予行政答应决议定见书，已投建并估计于 2017 年投产。上述技改及

  签署日，新泰资料已获授权六氟磷酸锂制备办法发明专利 1 项，一种管道疏通器、

  一种制品桶搬运车及一种可移动可拆卸小型电动葫芦实用新型专利 3 项，正在申

  请的发明专利和实用新型共 16 项。经过多年六氟磷酸锂应用范畴技能的堆集，

  势。新泰资料已建造完结两条六氟磷酸锂出产线、研制完结并继续优化制备办法，

  陈述期内，新泰资料毛利率水平出现上升趋势，首要是 2015 年 9 月开端六

  2015 年 9 月开端，获益于新能源工业政策的推进，六氟磷酸锂商场价格开

  始大幅上涨，六氟磷酸锂商场价格已由 2015 年头的均匀每吨 8 万元（含税）上

  涨到 2015 年底的均匀每吨 26 万元（含税），导致出售均价由 2014 年的 6.44 万

  一起，因为产值上升摊薄了固定本钱，导致 2015 年单位出售本钱较 2014 年下降

  2016 年 1-6 月，六氟磷酸锂商场价格依然保持上涨的态势，2016 年 6 月，

  商场价格均匀到达每吨 38 万元（含税），导致出售均价由 2015 年的 9.39 万元/

  升了 184.13%；一起，因为首要原资料氟化锂价格上涨导致 2016 年 1-6 月单位

  出售本钱较 2015 年添加了 17.31%。因而，出售均价的添加起伏高于出售本钱的

  注 1：多氟多 2015 年毛利率为动力锂离子电池及中心资料毛利率，2016 年 1-6 月毛利

  注 2：天赐资料 2016 年 1-6 月、2015 年和 2014 年毛利率均为锂离子电池资料（产品）

  注 3：必康股份 2016 年 1-6 月毛利率和 2014 年毛利率均为六氟磷酸锂产品毛利率，2015

  2016 年 1-6 月同职业比较剖析：新泰资料毛利率变化趋势与多氟多、天赐

  品，氟化盐产品毛利率较低（2015 年为 16.55%），影响了多氟多的氟化物产品毛

  客观因素影响，职业产能开释需求必定时刻，2017 年下半年开端，估计同职业

  公司的扩建产能将逐渐开释，六氟磷酸锂供应量较 2016 年将有所添加，逐渐缓

  逐渐回落。估计 2016 年度六氟磷酸锂价格将保持高位，2017 年下半年今后价格

  14.18%。请你公司结合六氟磷酸锂揭露商场价格状况，补偿发表上述相关买卖

  联方定价公允。2015 年 9-12 月、2016 年 1-3 月的出价格格区间动摇较大，首要

  原因是 2015 年 9 月以来六氟磷酸锂出价格格快速上涨，到 2015 年年底，商场平

  均价格涨到每吨 26 万元（含税），到 2016 年 3 月，商场均匀价格到达每吨 36 万

  元（含税），2016 年 6 月，商场均匀均价到达每吨 38 万元（含税），新泰资料部

  申请资料显现，新泰资料首要原资料为氟化锂、五氯化磷、无水氟化氢，2016

  年 1-3 月，氟化锂占其收买总额份额为 48.03%，江西东鹏新资料有限责任公司

  系新泰资料氟化锂的首要供货商。氟化锂 2016 年 1-3 月的均匀价格为 18.80 万

  元/吨，较 2015 年均匀价格添加 115%。请你公司：1）补偿发表新泰资料向江西

  新泰资料向江西东鹏收买原资料为电池级氟化锂。2015 年 9 月开端，电池

  (以下简称江西东鹏)和江西赣锋锂业股份有限公司(以下简称赣锋锂业)等，加工

  好。2015 年及以前年度氟化锂收买量较少，会集收买有利于确保供货的及时性。

  （3)、跟着氟化锂收买量逐渐添加，新泰资料 2015 年添加赣锋锂业作为氟

  料已添加赣锋锂业作为收买方针，2016 年 1-6 月赣锋锂业收买占比有所进步，

  2014 年至 2016 年 6 月的碳酸锂商场价格走势如下图所示（单位：元/吨）：

  2015 年下半年，跟着新能源轿车工业政策的推进，碳酸锂的需求快速添加，

  从 2015 年 9 月份开端碳酸锂的供应比较严重，价格快速上涨，碳酸锂为氟化锂

  动趋势与碳酸锂价格变化趋势根本共同，契合商场行情，收买的价格具有合理性。

  “大华核字[2016]002972 号”，备考财政陈述的编制假定包含：假定公司收买合

  并标的公司的架构于 2015 年 1 月 1 日业已存在，自 2015 年 1 月 1 日起将拟购买

  买日可辨认无形财物的公允价值在 2015 年 1 月 1 日已存在。商誉核算办法如下：

  允价值份额的差额，在控股兼并的状况下，该差额在兼并财政报表中列示为商誉。

  值。本次拟收买新泰资料 100%股权，构成非同一操控下企业兼并，备考财政报

  依据中企华出具的《财物评价陈述书》（中企华评报字(2016)第 3446 号），

  到评价基准日新泰资料按收益法评价后的股东悉数权益价值为 270,052.53 万

  元，增值额为 255,799.68 万元，增值率为 1794.73%；商场法评价后的股东悉数

  评价定论选用收益法评价成果，即为 270,052.53 万元。经买卖各方洽谈承认，

  付出方法为 85%的买卖对价即 229,500.00 万元以发行股份的方法付出，15%

  的买卖对价即 40,500.00 万元以现金方法付出。股份发行数量为 178,044,995 股，

  股份发行价格为 12.89 元/股，股份发行价格不低于本次买卖定价基准日前 20 个

  假定天边股份收买兼并新泰资料的购买日为 2016 年 3 月 31 日。本次买卖中

  值的评价值为 270,052.53 万元。由上市公司与买卖对方洽谈承认标的财物的价

  格为 270,000.00 万元。评价陈述中未对各类财物独自评价增值，而是对企业整

  其间流动财物账面价值为 11,592.70 万元，非流动财物账面价值为 10,704.69 万

  成, 因为流动财物的构成时刻与陈述日相距时刻较近，并现已按实践状况计提了

  相应的减值预备，因而可视为账面价值即公允价值；非流动财物首要由固定财物、

  无形财物构成。固定财物账面价值为 9,465.60 万元，首要为房产及机器设备, 由

  于固定财物首要为 2013 年至 2014 年建成，建成时刻较短，并已按实践状况计提

  折旧，因而可视为账面价值即公允价值；无形财物账面价值 1,074.60 万元，主

  要为 1,074.60 万元新泰资料工业园土地运用权，产权挂号日期为 2015 年 5 月

  14 日，土地运用权挂号日期至评价基准日尚缺乏一年，公允价值变化不大。新

  的契合可辨认规范的其他财物。据此，本次备考陈述编制时以新泰资料截止 2016

  年 3 月 31 日的账面净财物价值 14,252.85 万元作为可辨认净财物的公允价值，

  承认商誉 255,747.15 万元。该商誉金额为备考审计陈述中模仿的金额，商誉的

  上市公司编制的备考财政报表中的商誉，便是以上述兼并本钱 270000 万元

  减去兼并中获得的新泰资料经审计承认的 2016 年 3 月 31 日可辨认净财物价值

  14,252.85 万元（视为可辨认净财物公允价值）核算得出，商誉金额为 255,747.15

  元、92,952.23 元、92,952.23 元。请你公司：1）结合新泰资料首要原资料氟

  化锂每吨单耗最近一期的状况，补偿发表 2016 年 4-12 月猜测数据的合理性。2）

  新泰资料 2014 年至 2016 年 6 月每吨六氟磷酸锂耗费氟化锂根本安稳在 0.18

  吨，首要原资料的单位耗用猜测数据与前史数据根本共同，2016 年 4-6 月的预

  测数据与实践耗用状况未出现严重差异，2016 年 4-12 月的猜测数据具有合理性。

  2016 年 6 月，新泰资料出产六氟磷酸锂的首要资料氟化锂的收买单价为

  27.35 万元/吨，按每吨六氟磷酸锂耗用 0.18 吨氟化锂核算，对应单耗为

  49,230.77 元，小于猜测的均匀单耗 49,525 元。因为氟化锂价格首要受上游碳

  酸锂价格和下流六氟磷酸锂供求关系的影响，依据揭露信息，2016 年下半年，

  2016 年 7-12 月，氟化锂价格将趋于平稳，一起单位耗用量也将保持安稳，因而，

  2016 年 6 月新泰资料出产六氟磷酸锂的首要资料氟化锂的收买单价为 23.83

  1,000 吨/年，江西赣锋锂业股份有限公司产能为 1,500 吨/年。揭露信息显现，

  配套自建产能的出产企业多氟多具有 400 吨/年电池级氟化锂产能、天赐材

  料具有 528 吨/年电池级氟化锂产能。揭露信息显现，必康股份拟新建 2000 吨/

  年电池级氟化锂产能。依据《江苏新泰资料科技股份有限公司年产 6000 吨六氟

  磷酸锂、副产 19400 吨氟化盐系列产品（氟硼酸钾、氟钛酸钾、氟锆酸钾）、副

  产 40000 吨盐酸及 13000 吨氯化钙建造项目环境影响陈述书》，新泰资料将经过

  自建 1,035 吨氟化锂满意 6,000 吨六氟磷酸锂部分出产的资料需求。

  按每吨六氟磷酸锂需求 0.18 吨氟化锂配比，则上述 6 家企业电池级氟化锂

  8,463 吨/年的产能可满意 47,017 吨/年六氟磷酸锂的商场需求，氟化锂的供应

  酸锂出产企业产能将出现必定程度添加，估计至 2020 年，六氟磷酸锂干流厂商

  92,952.23 元，复合添加率 17%，充分考虑了未来上游原资料供应状况以及氟化

  新泰资料首要原资料氟化锂每吨单耗 2016 年 4-12 月的猜测数据与陈述期最

  申请资料显现，新泰资料成立于 2011 年 8 月，2014 年，新泰资料仍处于亏

  损状况，亏本 1,065 万元，2015 年和 2016 年 1-3 月，新泰资料净利润别离为

  1,708 万元，6,548 万元，净利润大幅添加，本次买卖中，新华化工、兴创源投

  资及新昊出资等 3 名买卖对方许诺新泰资料 2016 年-2018 年完结净利润别离不

  低于 18,700 万元、24,000 万元、24,800 万元，较陈述期内净利润大幅添加。

  场价格动摇影响、以及成绩许诺方的资金实力，补偿发表新泰资料 2016-2018

  （1）新泰资料现在的经运营绩已到达预期，2016 年成绩许诺估计可完结。

  注：已签定未完结订单运营收入截止到本陈述书签署日，已签定未完结订单出售净利润

  同猜测净利润算计金额约 1.78 亿元，占 2016 年成绩许诺金额 1.87 亿的份额为

  95.17%，加上 2016 年第四季度新增订单，2016 年成绩许诺估计可完结。

  1）新能源轿车及相关的锂离子电池资料工业开展前景宽广，为 2017 年和

  发的一年，依据中汽协的数据核算，2015 年新能源轿车产值达 340,471 辆，销

  上年同期别离添加 125.0%和 126.9%。依据国务院 2012 年发布的《节能与新能源

  轿车工业开展规划（2012―2020 年）》，到 2020 年，纯电动轿车和插电式混合动

  力轿车出产才能达 200 万辆、累计产销量超越 500 万辆，新能源轿车未来需求前

  仍将获益于新能源工业政策的利好影响，工业开展前景宽广，为 2017 年和 2018

  新泰资料依据职业猜测及前史价格变化等信息，猜测 2017 年和 2018 年产品

  致，新泰资料六氟磷酸锂猜测价格低于职业猜测价格，猜测价格契合慎重性要求。

  注：新泰资料 2016 年估计销量大于估计年产能的原因：新泰资料现已依照《关于加强

  建造项目严重变化环评办理的告诉》（苏环办[2015]256 号）的相关规定，履行了年产 1080

  从上表能够看出，新泰资料估计 2017 年和 2018 年出售毛利率和出售净利润

  率均低于 2016 年 1-6 月出售毛利率和出售净利润率。2016 年 1-6 月办理费用率

  综上所述，新能源轿车及相关的锂离子电池资料工业开展前景宽广，为 2017

  年和 2018 年成绩许诺可完结供给了商场确保；新泰资料依据职业猜测及前史价

  格变化等信息，归纳估计六氟磷酸锂产品出价格格，猜测 2017 年和 2018 年产品

  均低于 2016 年 1-6 月出售净利润率，契合慎重性要求。因而，2017 年和 2018

  万元、2018 年为 24,800 万元，假如标的公司在许诺期内未到达成绩许诺方针，

  源出资签署《发行股份及付出现金购买财物协议之补偿协议（二）》，新华化工、

  不得转让。自发行完毕之日起 12 个月的锁定时届满后，本公司获得天边股份本

  1）自发行完毕之日起 12 个月的锁定时届满且成绩许诺期间第一年成绩许诺

  完结后，本公司的解禁份额不得超越因本次买卖持有上市公司总股份数的 12%；

  2）自发行完毕之日起 24 个月的锁定时届满且成绩许诺期间第一年和第二年

  总股份数的 47%；如实践未完结第一年和第二年累计成绩许诺的，本公司所持股

  3）自发行完毕之日起 36 个月的锁定时届满和三年累计成绩许诺完结且依据

  公司出具的现金补偿书面告诉之日起 30 个工作日内，各自将应补偿的现金金额

  陈述和/或减值测试陈述后 30 个工作日内举行董事会及股东大会；天边股份董事

  会审议经往后的 10 个工作日内告诉买卖对方向天边股份进行股份补偿，天边股

  施行的，则天边股份将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面告诉买卖对方

  施行股份赠送计划。买卖对方许诺在收到天边股份的书面告诉之日起的 30 个工

  截止 2016 年 6 月 30 日成绩许诺方首要财政数据如下（单位：万元）：

  1、新泰资料现在的经运营绩契合预期，2016 年成绩许诺估计可完结；新泰

  资料依据公司实践出产状况，估计 2017 年和 2018 年销量逐年上升，猜测数据与

  产品出价格格，估计 2017 年和 2018 年产品出价格格继续下降，与职业变化趋势

  率，猜测数据与公司实践状况相符，猜测期出售净利润率均低于 2016 年 1-6 月

  申请资料显现，2015 年 1 月 6 日，新华化工将其持有新泰资料的 19.7%股

  权以 985 万元价格转让给新昊出资。新昊出资为新泰资料、新华化工、新特化

  示，2015 年 1 月 8 日，新泰资料股东以 7 元/出资额的价格向新泰资料进行增资。

  依照《企业管帐准则第 11 号—股份付出》进行管帐处理并补偿发表对新泰资料

  依据《企业管帐准则第 11 号--股份付出》，股份付出是指企业为获取员工和

  2015 年 1 月 6 日，新泰有限的股东新华化工依照 1 元/出资额，将其持有的

  新泰有限 19.7%股权以 985.00 万元价格转让给新昊出资。本次股权转让价格为

  两边依照注册本钱洽谈定价，股权转让定价为 2014 年 12 月 31 日净财物的 2.11

  倍。依据信永中和管帐师事务所出具的审计陈述，新泰有限自成立起至 2014 年

  万元，净财物账面价值为 2,372.35 万元。19.7%股权对应的净财物价值为 467.35

  2015 年 1 月 6 日，新华化工依照 1 元/出资额，将 985 万元出资额转让给新

  昊出资，股权转让后新泰有限实收本钱 5000 万元，其间：新华化工持股份额为

  2015 年 1 月 8 日，新泰资料的三名股东新华化工、兴创源、新昊出资为谋

  三板挂牌。因为新泰有限自成立起至 2014 年 12 月 31 日继续亏本，导致截止 2014

  年 12 月 31 新泰有限账面存在累计 2,648.39 万元的未补偿亏本，扣除累计亏本

  后的净财物账面价值为 2,372.35 万元,低于新泰有限挂号的注册本钱（注册本钱

  为 5,000.00 万元），不满意公司改制为股份有限公司的折股要求。新华化工、兴

  创源、新昊出资经洽谈，决议按各自股权份额同份额增资 3,500.00 万元，其间：

  3,000.00 万元计入本钱公积（用于补足因累计亏本导致的净财物与注册本钱差

  额 2,648.39 万元），500 万元添加注册本钱，因而核算得出 7 元/出资额的本次

  2015 年 3 月 9 日，新泰有限举行股东会，审议经过了新泰有限全体改变为股份

  有限公司的方案，赞同新泰有限以截止 2015 年 1 月 31 日经审计的净财物折为

  5,500 万股，全体改变主张建立股份有限公司。2015 年 4 月 3 日，苏州市工商行

  1 元/出资额，股权受让方付出了对价，且作价高于净财物，股权转让价格合理；

  补亏本金额较大，核算出的增资价格高于 1 元/出资额，本次增资价格为 7 元/

  增资依照 7 元/出资额增资，各股东按股权份额同份额增资，且不低于新泰资料

  证券之星估值剖析提示天边股份盈余才能较差，未来营收成长性一般。归纳根本面各维度看，股价合理。从短期技能面看，近期消息面一般，主力资金有介入痕迹，短期出现震动趋势，商场重视志愿一般。更多

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