山东华鹏(603021)：北京市中伦律师事务所关于山东华鹏发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关生意的法令定见书

  北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号楼南塔 22-31层，邮编：100020

  上市公司向海科控股发行股份及付呈现金购买其持 有的赫邦化工100%股权

  上市公司向海科控股发行股份及付呈现金购买其持 有的赫邦化工100%股权，一起向特定目标发行股份 征集配套资金，即本次发行股份及付呈现金购买资 产和本次征集配套资金的合称

  上市公司与海科控股于2022年10月签署的《发行股 份及付呈现金购买财物的协议》

  上市公司与海科控股于2023年3月签署的《发行股份 及付呈现金购买财物的协议》，替代《发行股份及 付呈现金购买财物的协议（2022年10月版）》

  张德华与海科控股于2022年10月签署的《张德华与 山东海科控股有限公司关于山东华鹏玻璃股份有限 公司之股份转让协议》

  《北京市中伦律师事务所关于山东华鹏玻璃股份有 限公司发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资 金暨相关生意的法令定见书》

  《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及付呈现金 购买财物并征集配套资金暨相关生意陈说书（草案 ）》

  立信出具的“信会师报字[2023]第ZB10095号”《东营 市赫邦化工有限公司审计陈说及财政报表》

  中天华出具的“中天华资评报字[2023]第10247号”《山东华鹏玻璃股份有限公司拟发行股份及付呈现金 购买财物所触及的东营市赫邦化工有限公司股东全 部权益财物评价陈说》

  中兴财光华会计师事务所出具的“中兴财光华审会字 (2023)第316001号”《山东华鹏玻璃股份有限公司 2022年度审计陈说》

  立信出具的“信会师报字[2023]第ZB10101号”《山东 华鹏玻璃股份有限公司审计陈说及备考财政报表（ 2022年度）》

  立信出具的“信会师报字[2023]第ZB10100号”《东营 市赫邦化工有限公司2022年度内部操控鉴证陈说》

  《上海证券生意所上市公司严重财物重组审理规矩 》（2023年2月发布）

  具有毒害、腐蚀、爆破、焚烧、助燃等性质，对人 体、设备、环境具有损害的剧毒化学品和其他化学 品

  首要经过用电解饱满氯化钠（NaCl）溶液的办法来 制取氯气、氢气和烧碱，并以上述中心产品为质料 出产一系列氯碱化工产品

  化学式为NaOH，俗称火碱、苛性钠。根底化工原 料之一，首要使用于化工、轻工、纺织、医药、石 油、造纸、冶金等职业。按存在办法一般分为液碱 和固碱两种

  氢氧化钠水溶液，依据其浓度不同，可分为32%、 50%不同浓度液碱，称为32碱、50碱

  化学式为HCl，是无色有刺激性气味的气体，其水 溶液俗称盐酸，学名氢氯酸

  氯化氢的水溶液，为无色通明的液体，有激烈的刺 鼻气味，具有较高的腐蚀性，广泛使用于化学、冶 金、食物和石油等职业

  化学式为NaClO，为一种微黄色溶液，首要使用于 水的净化，以及用作消毒剂、纸浆漂白，医药工业 中常用于制氯胺

  化学式H，是一种无色通明、无臭无味且难溶于水 2 的气体，广泛用于石化职业

  环氧氯丙烷，化学式为C H ClO，为无色通明液体 3 5 ，具有刺激性气味。该产品首要用于出产环氧树脂 、组成甘油、氯醇橡胶以及缩水甘油醚类等产品

  化学式为NH?OHCl，是一种无色结晶、易潮解、白 色的化学物质，首要用作复原剂和显像剂

  化学式为C H NO，为无色或淡黄色油状通明液体 4 9 ，首要用于醇酸树脂涂料防结皮剂和功能性硅烷

  丙三醇，无色、无臭、味甜，外观呈澄明黏稠液态 的一种有机物，用作制作油、醇酸树脂和环氧 树脂，在医学方面，用以制取各种制剂、溶剂、吸湿剂 、防冻剂和甜味剂，配剂外用软膏或栓剂等

  将电流经过电解质溶液或熔融态物质（电解液）， 在阴极和阳极上引起氧化复原反响的进程

  环氧氯丙烷与双酚A或多元醇的缩聚产品，常用作 复合材料基体、涂料和胶黏剂的质料

  除还有阐明，本法令定见书中任何表格若呈现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所造成的。

  北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号楼南塔 22-31层，邮编：100020

  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）承受山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“山东华鹏”或“上市公司”）托付，担任山东华鹏发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关生意（以下简称“本次生意”）的专项法令顾问。依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司严重财物重组处理办法》《揭露发行证券的公司信息宣布内容与格局原则第 26号——上市公司严重财物重组》《上市公司证券发行注册处理办法》《初次揭露发行股票注册处理办法》《律师事务所从事证券法令事务处理办法》《律师事务所证券法令事务执业规矩（试行）》及其他有关法令、法规和中国证监会有关规范性文件的规矩，本所就山东华鹏本次生意的相关事项出具本法令定见书。

  1. 本所依据本法令定见书出具日曾经现已产生或存在的现实和我国现行法令、法规和中国证监会有关规矩宣布法令定见，而且该等定见是依据本所律师对有关现实的了解和对有关法令的了解作出的。

  2. 本所及在本法令定见书上签字的律师已严厉实行法定职责，遵从了勤勉尽责和诚笃信誉原则，对本次生意的合法、合规、实在、有用性进行了核实验证，法令定见书中不存在虚伪、误导性陈说及严重遗失。

  3. 为出具本法令定见书，本所律师检查了本次生意的生意各方供给的与出具本法令定见书相关的文件材料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核对和验证。生意各方已作出如下许诺和确保：其已供给了本次生意事宜在现阶段所必需的、实在、准确、完好、有用的文件、材料或口头的陈说和阐明，不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失；所供给的副本材料或复印件均与正本材料或原件是共同和相符的；所供给的文件、材料上的签署、印章是实在的，并已实行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；一切陈说和阐明的现实均与所产生的现实共同。

  4. 本所律师已对生意各方供给的相关文件依据律师职业公认的事务规范进行核对，关于本所律师以为对本次生意至关重要而又短少独立依据支撑的事项，本所律师依靠政府有关部分、其他有关组织出具的证明以及各方对有关现实和法令问题的声明和许诺出具本法令定见书。

  5. 本所律师现已审理了本所律师以为出具本法令定见书所需的有关文件和材料，并据此出具法令定见。本所律师对与法令相关的事务事项实行了特别留意职责，对其他事务事项实行了一般留意职责，本所律师在本法令定见书中对有关验资、审计、财物评价陈说中某些数据、内容和定论的引证，并不意味着本所律师对这些数据、内容或定论的实在性作出任何明示或默示的确保，本所以及本所律师对该等数据、内容或定论并不具有核对和作出评价的恰当资历。

  6. 鉴于法令、法规赋予律师查询取证的手法有限，本法令定见书中所触及的相关当事人生意股票的行为是否构成内情生意应以有关主管部分的查询和终究确认成果为准。

  7. 本所及本所指使的律师遵循法令、行政法规及相关规矩，遵从勤勉尽责和诚笃信誉原则，遵循律师职业道德和执业纪律，严厉实行法定职责，对本次生意的相关法令事项（以本法令定见书宣布定见事项为准及为限）进行了核对验证，确保本法令定见书的实在性、准确性、完好性，确保不存在虚伪记载、误导性陈说及严重遗失。

  8. 本所赞同将本法令定见书作为山东华鹏本次生意所必备的法定文件，伴随其他申报材料上报上交所审理和中国证监会注册及进行相关的信息宣布，并依法对本法令定见书中所出具的法令定见承当相应的职责。

  9. 本所律师赞同山东华鹏在其关于本次生意请求材猜中自行引证或按上交所审理和中国证监会注册的要求引证本法令定见书的悉数或部分内容，但不得因引证而导致法令上的歧义或误解。

  10. 本法令定见书仅供山东华鹏为本次生意之意图运用，未经本所书面答应，不得用作任何其他意图或用处。

  依据上述声明，本所律师依照律师职业公认的事务规范、道德规范和勤勉尽责精力，就本次生意相关事项（以本法令定见书宣布定见事项为准及为限）出具法令定见如下：

  依据山东华鹏第七届董事会第三十四次会议抉择及第八届董事会第2次会议抉择、《重组陈说书（草案）》《发行股份及付呈现金购买财物的协议（2023年 3月版）》等文件，本次重组由本次发行股份及付呈现金购买财物和本次征集配套资金两项生意组成，本次征集配套资金以本次发行股份及付呈现金购买财物为条件条件，其成功与否并不影响本次发行股份及付呈现金购买财物生意的施行。本次生意计划如下：

  本次生意计划包含：1.本次发行股份及付呈现金购买财物；2.本次征集配套资金。

  上市公司拟以发行股份及付呈现金办法购买海科控股持有的赫邦化工 100%股权。一起，上市公司拟选用询价办法向特定目标发行股份征集配套资金，征集配套资金总额不超越本次生意中以发行股份办法购买财物的生意价格的100%，发行股份数量不超越本次发行股份及付呈现金购买财物后上市公司总股本的 30%，终究的发行数量及价格将依照中国证监会、上交所的相关规矩确认。

  本次发行股份及付呈现金购买财物的标的财物为海科控股持有的赫邦化工100%的股权。

  中天华选用财物根底法和收益法作为评价办法对标的财物进行评价，选用财物根底法评价成果作为终究评价定论。依据《标的财物评价陈说》，于评价基准日 2022年 12月 31日，赫邦化工股东悉数权益价值评价值为 112,389.57万元。

  以上述评价成果为根底，经上市公司与生意对方友爱洽谈，依据《发行股份及付呈现金购买财物的协议（2023年 3月版）》，标的财物的生意价格为112,389.00万元。其间，以发行股份办法付出的生意对价为本次生意价格的90%，为 101,150.10万元；现金对价为本次生意价格的 10%，为 11,238.90万元。

  （1）在《发行股份及付呈现金购买财物的协议（2023年 3月版）》收效条件悉数满意之日起六十日内，上市公司向海科控股指定的账户付出榜首笔现金对价，金额为现金对价的 30%。

  （2）在本次征集配套资金悉数到账日起三十个工作日内，上市公司向海科控股指定的账户付出剩下现金对价，金额为现金对价的 70%。如本次征集配套资金因未获上交所审理经过、或未经中国证监会注册而未能施行，或经中国证监会注册后但发行失利的，则由上市公司在新增股份发行结束后或发行失利后的三十个工作日内以自有或自筹现金向海科控股付呈现金对价；如本次征集配套资金缺乏以付呈现金对价，则由上市公司在运用征集资金付呈现金对价的一起由上市公司以自有或自筹现金向海科控股付出缺乏部分。

  本次发行股份及付呈现金购买财物发行的股份品种为境内上市人民币一般股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地址为上交所。

  依据《重组处理办法》第四十五条规矩，上市公司发行股份的价格不得低于商场参阅价的百分之八十；商场参阅价为本次发行股份及付呈现金购买财物的董事会抉择公告日前二十个生意日、六十个生意日或许一百二十个生意日的上市公司股票生意均价之一。董事会抉择公告日前若干个生意日上市公司股票生意均价＝抉择公告日前若干个生意日上市公司股票生意总额/抉择公告日前若干个生意日上市公司股票生意总量。

  本次发行股份及付呈现金购买财物的定价基准日为上市公司第七届董事会第三十四次会议抉择公告之日，定价基准日前二十个生意日、前六十个生意日、前一百二十个生意日公司股票生意均价状况如下：

  经各方友爱洽谈，本次发行股份及付呈现金购买财物的发行价格为 4.70元/股。

  本次发行股份及付呈现金购买财物的发行价格不低于定价基准日前一百二十个生意日上市公司股票生意均价的 90%，契合上市公司第七届董事会第三十四次会议抉择公告之日有用的《上市公司严重财物重组处理办法》（2020年修订）的相关规矩，即“上市公司发行股份的价格不得低于商场参阅价的 90%”；一起，本次发行股份及付呈现金购买财物的发行价格不低于定价基准日前一百二十个生意日上市公司股票生意均价的 80%，亦契合现行有用的《重组处理办法》的相关规矩，即“不得低于商场参阅价的百分之八十”。终究发行价格需求经上交所审理经过和中国证监会注册。

  本次发行数量=（本次发行股份及付呈现金购买财物的生意对价-现金对价）÷本次发行股份及付呈现金购买财物的发行价格。依据上述公式核算的发行数量准确至股，发行股份数缺乏 1股的，则对缺乏 1股的剩下对价，生意对方赞同豁免公司付出。

  经本次生意各方友爱洽谈，本次生意中标的财物的生意金额为 112,389.00万元，其间发行股份付出部分占本次生意价格的份额为 90%，发行价格依照4.70元/股核算，上市公司向生意对方发行股份的数量算计为 215,212,978股。

  在定价基准日后至本次发行股份及付呈现金购买财物的股份发行日期间，如公司进行派息、送股、配股、增发、本钱公积转增股本等除息、除权行为，则上述发行价格将依据上交所的相关规矩对发行价格相应进行调整，发行股份数量也将依据发行价格的调整状况进行相应调整。

  本次发行股份及付呈现金购买财物中上市公司发行的股份数量终究以经上交所审理经过和中国证监会注册的数量为准。如前述定价办法、发行数量等与证券监管组织的最新监管要求不相符，相关方将依据监管组织的最新监管定见进行相应调整。

  本次生意中，海科控股就在本次发行股份及付呈现金购买财物中所获得的股份的确认时组织许诺如下：

  “一、本次重组中，本公司以财物认购而获得的上市公司股份，自股份上市之日起 36个月内不得转让，但依据成绩补偿职责进行股份补偿及其他适用法令答应条件下的转让在外。本公司在本次重组中以财物认购而获得的上市公司股份所派生的股份，如红股、本钱公积金转增之股份等，亦应遵循上述确认组织。

  二、本次重组完结后 6个月内，如上市公司股票接连 20个生意日的收盘价低于本公司本次以财物认购上市公司股份的股份发行价格，或许生意完结后 6个月期末收盘价低于本公司本次以财物认购上市公司股份的股份发行价格的，则本公司在本次重组中以财物认购而获得的上市公司股份的确认时主动延伸 6个月。若上市公司在本次重组完结后 6个月内产生派息、送股、配股、增发、本钱公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。

  三、如本次重组因涉嫌所供给或宣布的信息存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，被司法组织立案侦查或许被中国证监会立案查询的，在案子查询定论清晰曾经，不转让本公司在上市公司具有权益的股份。

  四、如本公司许诺的前述股份确认时组织与中国证监会、证券生意所等证管定见对股份确认时进行相应调整。

  自评价基准日至交割日的过渡期间，标的公司所产生的收益，由上市公司享有。若标的公司过渡期间亏本或因其他原因而呈现净财物削减的，海科控股应于专项审计陈说出具之日起 90日内向上市公司以现金办法补足。

  上市公司在本次生意完结前的结存未分配利润，将由本次生意完结后的新老股东依照其持股份额同享。标的公司于标的财物交割日前的结存未分配利润，在交割完结后由上市公司享有。

  本次征集配套资金发行的股份品种为境内上市人民币一般股（A股），每股面值为 1.00元，上市地址为上交所。

  特定出资者包含契合法令法规规矩的境内工业出资者、证券出资基金处理公司、证券公司、信托出资公司、财政公司、保险组织出资者、合格境外组织出资者、自然人出资者以及其他合法出资者等。

  本次征集配套资金采纳询价发行办法，定价基准日为发行期首日。依据《发行注册处理办法》等的有关规矩，本次征集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个生意日股票均价的百分之八十。详细发行价格将在本次征集配套资金获得上交所审理经过和中国证监会注册后，由上市公司董事会依据股东大会授权，依照相关法令、行政法规及规范性文件的规矩，并依据询价状况，与本次发行的独立财政顾问（主承销商）洽谈确认。

  依据上述核算公式核算所得的股份数量应为整数，准确至个位数，假如核算成果存在小数的，舍去小数部分取整数。

  本次征集配套资金不超越 24,238.90万元。本次征集配套资金总额不超越本次生意中以发行股份办法购买财物的生意价格的 100%，发行股份数量不超越本次发行股份及付呈现金购买财物后上市公司总股本的 30%。终究发行数量将在上交所审理经过和中国证监会注册后，依照《发行注册处理办法》等法令法规的相关规矩，依据询价成果终究确认。

  在定价基准日至本次征集配套资金的股份发行日期间，上市公司如产生派息、送股、配股、增发、本钱公积转增股本等除权、除息行为，本次征集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将依据发行价格的调整状况进行相应调整。如前述定价办法、发行数量等与证券监管组织的最新监管要求不相符，相关方将依据监管组织的最新监管定见进行相应调整。

  本次征集配套资金的发行目标所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6个月内不得转让。上述确认时内，配套融资认购方因为上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵循上述许诺。

  如前述确认时与证券监管组织的最新监管要求不相符，配套融资认购方将依据监管组织的最新监管定见进行相应调整。

  依据《重组陈说书（草案）》，本次征集配套资金拟用于付出拟购买财物的现金对价、弥补上市公司流动资金、付出本次生意相关税费及中介组织费用等用处。

  本次征集配套资金以本次发行股份及付呈现金购买财物的成功施行为条件，但其成功与否不影响本次发行股份及付呈现金购买财物生意的施行。如本次征集配套资金未能成功施行或实践征集资金金额小于征集资金用处的资金需求量，公司将经过自筹资金处理资金缺口。在本次发行股份征集配套资金到位之前，上市公司可依据实践状况以自筹资金先行付出，待征集资金到位后再予以置换。

  如前述征集配套资金组织与证券监管组织的最新监管要求不相符，上市公司将依据证券监管组织的最新监管定见进行相应调整。

  以《标的财物评价陈说》为参阅依据，在拟购买财物定价选用财物根底法估值成果的状况下，选用依据未来收益预期的办法进行评价的财物为选用收益法评价的标的公司持有的专利财物组合（以下简称“成绩许诺财物”）。经两边赞同，成绩许诺财物的评价值为 2,311.00万元，生意作价为 2,311.00万元。

  本次发行股份及付呈现金生意施行结束当年及这以后两个会计年度为成绩许诺期间（以下简称“成绩许诺期”），即成绩许诺期为 2023年度、2024年度及2025年度。如本次生意未能于 2023年 12月 31日（含当日）前施行结束，两边赞同将成绩许诺期顺延至 2026年度，到时两边将依据上交所/中国证监会等监管组织的要求另行商定可行的成绩许诺及补偿计划并签署弥补协议。

  赫邦化工使用成绩许诺财物出产并出售相关产品，详细包含由烧碱（及高纯氯化氢）设备、环氧氯丙烷设备、盐酸羟胺设备出产的产品（以下简称“成绩许诺产品”）。补偿职责人对成绩许诺期内估计完结的与成绩许诺财物相关的收益额（以下简称“收益额”）作出许诺，并在该等成绩许诺财物的收益额不能完结时，对上市公司进职成绩许诺补偿。

  依据《标的财物评价陈说》和《成绩补偿协议》，成绩许诺财物的收益额，依照与成绩许诺财物相关的成绩许诺产品的出售收入（以下简称“收入根底数”）分红核算，详细核算办法为：收益额=收入根底数×收入分红率（2023年度、2024年度、2025年度别离为 1.11%、1.05%、0.93%）。成绩许诺财物于成绩许诺期估计完结的上述收入根底数及收益额别离如下：

  依据上述猜测，补偿职责人在成绩许诺期内许诺：成绩许诺财物的收益额于 2023年度不低于 916万元、2024年度不低于 735万元、2025年度不低于 651万元。

  若成绩许诺财物在成绩许诺期每个会计年度内完结的收益额未到达许诺收益额时，补偿职责人赞同对上市公司进行补偿。

  在成绩许诺期，上市公司在延聘审计组织对标的公司进行年度审计的一起，由该审计组织对成绩许诺财物在成绩许诺期当年完结的实践收益额、实践收益额与海科控股许诺收益额的差异状况进行审理，并对此出具《专项审理陈说》。

  成绩许诺财物的年度实践收益额及年度许诺收益额差异状况由该审计组织出具的《专项审理陈说》确认。

  成绩许诺财物当期补偿金额的核算办法如下：成绩许诺财物当期补偿金额=（到当期期末累计许诺收益额－到当期期末累计完结收益额）÷补偿期限内各年的许诺收益额总和×成绩许诺财物的生意作价－累积已补偿金额。在核算当期应补偿金额时，若应补偿金额小于零，则按零取值，现已补偿的股份不冲回。

  当期补偿股份数量的核算办法如下：当期补偿股份数量=成绩许诺财物当期补偿金额÷本次发行的发行价格。

  若成绩许诺期内，上市公司施行本钱公积转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数额应相应调整。假如上市公司在成绩许诺期内有现金分红的，补偿职责人应随相应补偿股份返还给上市公司。

  在成绩许诺期届满后，上市公司将延聘已合法实行存案程序的审计组织依照中国证监会、上交所的规矩及要求，对成绩许诺财物出具《减值测验陈说》。

  依据《减值测验陈说》，如成绩许诺财物期末减值额＞成绩许诺期内已补偿金额的，补偿职责人赞同对上市公司进行补偿。

  因成绩许诺财物减值的应补偿金额核算公式如下：成绩许诺财物减值测验应补偿金额=成绩许诺财物期末减值额－在成绩许诺期内因未完结成绩许诺已付出的补偿额。上述补偿金额小于零，则按零取值，现已补偿的股份不冲回。

  另需补偿的股份数量=成绩许诺财物减值测验应补偿金额 ÷本次发行的每股发行价格。

  假如上市公司在成绩许诺期内施行本钱公积转增股本或分配股票股利的，则补偿股份数量作相应调整。假如上市公司在成绩许诺期内有现金分红的，补偿职责人应随相应补偿股份返还给上市公司。

  在呈现约好的成绩许诺补偿和/或减值补偿的景象下，两边赞同，在上市公司延聘的审计组织出具《专项审理陈说》或成绩许诺财物《减值测验陈说》后的 10个工作日内，核算应回购的股份数量。上市公司作出董事会抉择后，以书面办法告诉补偿职责人实践收益额小于许诺收益额或成绩许诺财物减值状况，以及应补偿股份数量。补偿职责人应在收到上述书面告诉之日起 10个工作日内向中证登上海请求将其需求补偿的股份划转至上市公司董事会建立的专门账户，由上市公司依照相关法令法规的规矩对该等股份予以刊出。

  上市公司董事会应就上述补偿股份回购并刊出事宜获得其股东大会的赞同和授权，并担任处理股份回购与刊出相关事宜，并按《公司法》规矩实行告诉债权人等减资程序。

  补偿职责人许诺，其应优先以经过本次发行股份及付呈现金购买财物生意发行获得的上市公司股份进行补偿，缺乏部分以其他办法获得的上市公司股份进行补偿。补偿职责人许诺不经过质押股份等办法逃废补偿职责；未来质押在本次发行中认购的上市公司股份时，将书面奉告质权人依据本协议该等股份具有潜在成绩许诺补偿职责状况，并在质押协议中就相关股份用于付出成绩补偿事项等与质权人作出清晰约好。

  本次生意的抉择自上市公司股东大会审议经过本次生意计划之日起 12个月内有用。假如公司已于该有用期内获得中国证监会对本次生意的注册文件，则该有用期主动延伸至本次生意完结日。

  经核对，本所律师以为，山东华鹏本次生意计划契合《证券法》《重组处理办法》《发行注册处理办法》等相关法令法规及《山东华鹏公司章程》的规矩，在获得本法令定见书之“三、本次生意的赞同”之“（二）需求获得的赞同与授权”部分所述的悉数授权和赞同后，依法能够施行。

  本次生意的生意各方包含：（一）山东华鹏，即本次发行股份及付呈现金购买财物的标的财物购买方以及新增股份的发行方；（二）海科控股为持有赫邦化工 100%股权的股东，即本次发行股份及付呈现金购买财物的标的财物出售方以及新增股份的发行目标。

  本所律师查阅了本次生意各方供给的营业执照、公司章程、工商挂号材料、填写的查询表等文件，并登录中国证监会、上交所、国家企业信誉信息公示体系（）、相关政府组织的门户网站等进行了必要的查询。依据上述核对，生意各方的相关状况如下：

  依据山东华鹏持有的威海市行政批阅服务局于 2022年 2月 11日核发的共同社会信誉代码为 744的《营业执照》、《山东华鹏第八届董事会榜初次会议抉择公告》、《山东华鹏公司章程》及本所律师于国家企业信誉信息公示体系（）查询之信息，山东华鹏的基本状况如下：

  日用玻璃制品出产出售及自营进出口权赞同证书核准范围内的进 出口事务；展开相关的技术咨询和技术服务。（依法须经赞同的 项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动）

  注 1：依据《山东华鹏第八届董事会榜初次会议抉择公告》《山东华鹏公司章程》，山东华鹏第八届董事会榜初次会议审议经过《关于推举第八届董事会董事长的计划》，会议推举崔志强为第八届董事会董事长。依据《山东华鹏公司章程》第八条的规矩，董事长为公司的法定代表人。因而，崔志强为山东华鹏现任法定代表人。山东华鹏已提交法定代表人改变挂号请求。

  海科控股与张德华于 2022年 10月 21日签定《股份转让协议》，海科控股拟协议受让张德华持有的 77,853,056股股份（对应持股份额为 24.33%）。2023年 1月 17日，上述股份转让过户挂号完结。依据上市公司于 2023年 1月 18日发布的《山东华鹏关于原榜首大股东部分股权转让过户完结的公告》，海科控股成为上市公司控股股东，杨晓宏成为上市公司实践操控人。

  控股股东和实践操控人的基本状况，详见本法令定见书之“五、本次生意的标的财物”之“（四）赫邦化工的控股股东及实践操控人”。

  依据山东华鹏的工商挂号材料及其上市以来在上交所的揭露宣布文件，山东华鹏的首要历史沿革状况如下：

  上市公司前身为荣成华鹏玻璃有限公司（以下简称“华鹏有限”），成立于1998年 7月 13日。山东华鹏系由华鹏有限整体改变建立的股份有限公司。

  2001年 11月 12日，华鹏有限股东会作出抉择，抉择华鹏有限以经审计的净财物 4,890.53万元折为股本 4,890万股，每股面值 1.00元，其他净财物5,308.28元计入本钱公积。2001年 11月 20日，山东正源和信有限职责会计师事务所出具（2001）鲁正验字第 10046号《验资陈说》，对山东华鹏发起人的出2001年 12月 18日，山东省经济体制改革办公室下发《关于赞同荣成华鹏玻璃有限公司改变为山东华鹏玻璃股份有限公司的函》（鲁体改函字[2001]47号），并颁发了《山东省股份有限公司赞同证书》（鲁政股字[2001]59号），赞同华鹏有限改变为股份有限公司。

  2001年 12月 20日，山东华鹏举行创建大会，抉择经过公司章程。2001年12月 29日，山东华鹏从山东省工商局领取了注册号为 47的《企业法人营业执照》。

  2015年 4月 2日，中国证监会出具《关于核准山东华鹏玻璃股份有限公司初次揭露发行股票的批复》（证监答应[2015]538号），核准山东华鹏揭露发行新股不超越 2,640万股。

  2015年 4月 23日，经上交所审理赞同，山东华鹏发行的人民币一般股股票在上交所主板上市，股票简称为“山东华鹏”，股票代码为“603021”。山东华鹏初次揭露发行 2,640万股人民币一般股股票，发行价格为 8.73元/股，征集资金净额为 23,047.20万元。

  2015年 11月 11日，山东华鹏举行 2015年第三次暂时股东大会，审议经过《关于公司非揭露发行 A股股票计划的计划》。2016年 4月 12日，中国证监会出具《关于核准山东华鹏玻璃股份有限公司非揭露发行股票的批复》（证监答应[2016]768号），核准山东华鹏非揭露发行不超越 1,904万股新股。2016年 6月，山东华鹏向张德华等 6名目标算计非揭露发行 17,656,950股股份。该次非揭露发行后，山东华鹏的股本总数由 105,400,000股添加至 123,056,950股。

  2017年 4月 28日，山东华鹏举行 2016年年度股东大会，审议经过《2016年度利润分配及本钱公积转增股本预案的计划》，抉择山东华鹏以 2016年 12月31日总股本 123,056,950股为基数，向整体股东每 10股派发现金股利人民币 2元（含税），算计派发现金盈利 2,461.1390万元；一起，以公司 2016年 12月 31日总股本 123,056,950股为基数，以本钱公积金向整体股东每 10股转增 16股，算计转增股本 196,891,120股。本次分配预案已于 2017年 5月施行结束。本钱公积转增股本完结后，山东华鹏的股本总数由123,056,950股添加至319,948,070股。

  2019年 8月至 11月，舜和本钱经过二级商场增持上市公司 25,777,080股股份（对应持股份额 8.06%）。

  2019年 11月 13日，山东华鹏原控股股东张德华与舜和本钱签署《关于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份转让协议》，约好舜和本钱协议受让张德华持有的山东华鹏26,950,000股股份（对应持股份额 8.42%）。此次股份协议转让完结后，舜和本钱算计持有山东华鹏52,727,080股股份（对应持股份额 16.48%）。

  同日，张德华签署《关于抛弃表决权事宜的许诺函》，许诺抛弃持有山东华鹏63,989,614股股份（对应持股份额 20.00%，以下简称“抛弃表决权股份”）对应的表决权，上述抛弃表决权股份的表决权自舜和本钱书面赞同康复之日起康复。

  2019年 12月 17日，山东华鹏收到舜和本钱的告诉，舜和本钱收到山东省人民政府国有财物监督处理委员会下达的《山东省国资委关于赞同舜和本钱协议受让山东华鹏2695万股股份的批复》（鲁国资收益字[2019]109号），赞同舜和本钱受让张德华持有的山东华鹏2,695万股股份。

  2019年 12月 27日，上述股份转让过户挂号完结，山东华鹏于 2019年 12月 30日收到张德华发来的《中国证券挂号结算有限职责公司过户挂号确认书》。

  此次股份协议转让过户完结后，张德华抛弃其上述抛弃表决权股份的表决权（对应山东华鹏表决权份额20.00%），其持有山东华鹏的表决权份额降为5.27%，与其共同行动听张刚算计持有山东华鹏表决权份额为 6.62%；舜和本钱成为山东华鹏的控股股东，山东省人民政府成为山东华鹏的实践操控人。

  控股协议受让张德华持有的山东华鹏77,853,056股股份（对应持股份额24.33%）。股份协议转让完结后，海科控股持有山东华鹏77,853,056股股份，张德华持有山东华鹏3,000,000股股份。

  同日，舜和本钱出具《关于康复表决权的赞同函》，赞同自本次协议转让股份过户至海科控股名下之日起，康复抛弃表决权股份对应的表决权。

  2022年 11月 18日，山东省人民政府国有财物监督处理委员会作出《关于山东展开出资控股集团有限公司转让山东华鹏玻璃股份有限公司控股权的批复》（鲁国资收益字[2022]49号），赞同舜和本钱康复抛弃表决权股份对应的表决权，不再控股山东华鹏，控股权转让后，舜和本钱持有山东华鹏52,727,080股股份。

  2022年 12月 15日，国家商场监督处理总局作出《运营者会集反垄断检查不施行进一步检查决议书》（反执二检查决议[2022]811号），经检查决议对海科控股收买山东华鹏股权案不施行进一步检查，赞同海科控股从即日起能够施行会集。

  2023年 1月 17日，上述股份转让过户挂号完结，上市公司于 2023年 1月18日收到中证登上海出具的《证券过户挂号确认书》。自 2023年 1月 17日起，海科控股持有上市公司 77,853,056股股份（对应持股份额 24.33%）及对应上市公司 24.33%的表决权。

  综上，本所律师以为，到本法令定见书出具日，山东华鹏为依法建立并有用存续的股份有限公司，不存在依据现行有用的法令、法规、规范性文件和《山东华鹏公司章程》规矩需求停止的景象，具有进行本次生意的主体资历。

  依据海科控股持有的东营市东营区行政批阅服务局于 2020年 12月 31日核发的共同社会信誉代码为 71T的《营业执照》及本所律师于国家企业信誉信息公示体系（）查询之信息，海科控股的基本状况如下：

  商务信息咨询、房地产信息咨询、财政处理咨询、企业处理咨 询、出资咨询（不得从事证券、金融、期货、理财、集资、融资 等相关事务）服务；自营和署理各类产品的进出口事务（国家法 律约束制止运营的在外）（依法须经赞同的项目，经相关部分批 准后方可展开运营活动；未经金融监管部分赞同，不得从事吸收 存款、融资担保、代客理财等金融事务）

  依据东营市东营区商场监督处理局于 2023年 1月 12日出具的证明：“海科控股自 2020年 1月 1日起至证明出具日，不存在因违背商场监督处理方面的法令、法规遭到行政处罚的状况。”

  依据海科控股现行有用的公司章程及本所律师于国家企业信誉信息公示体系（）查询之信息，海科控股的股东及出资状况如下：

  综上，本所律师以为，到本法令定见书出具日，上市公司及生意对方为有用存续的法人主体，具有施行本次生意的主体资历。

  2022年 10月 21日，山东华鹏举行第七届董事会第三十四次会议，审议经过了《关于公司发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关生意计划的计划》《关于

  及其摘要的计划》等与本次生意相关的计划，相关董事依照规矩对相关事项逃避表决，独立董事关于本次生意的相关计划出具了事前认可定见并宣布了赞同的独立定见。（未完）